Оценка совета директоров

Ключевые выводы

• Посмотрите на размер доски и на то, достаточно ли в ней членов для правильного функционирования, в том числе для предотвращения конфликтов интересов, или же оно слишком громоздко и, следовательно, менее эффективно.
• Посмотрите, входят ли в совет директоров независимые посторонние — опытные бизнес-лидеры, не имеющие прямого отношения к компании, например бывший сотрудник на пенсии или родственник нынешнего руководителя.
• Рассмотрим структуру и эффективность четырех наиболее важных комитетов совета директоров — исполнительного, аудиторского, компенсационного и номинального.
• Понять, какие временные ограничения и другие обязанности несут члены совета директоров за пределами совета, и определить, есть ли проблемы, присущие этим другим обязательствам.
• Наконец, посмотрите на любые транзакции между компанией и руководителями и директорами и посмотрите, не вызывает ли что-либо тревожных сигналов, предполагающих конфликт интересов или другие проблемы.

Краткий обзор

Понимание структуры совета директоров компании может обеспечить лучшее понимание компании в целом, ее сильных и слабых сторон, а также того, как она работает.

2. Степень независимости: инсайдеры и аутсайдеры.

Ключевым атрибутом эффективного совета директоров является то, что он состоит из большинства независимых аутсайдеров. Хотя это не всегда так, совет директоров с большинством инсайдеров часто рассматривается как набитый сикофантами, особенно в тех случаях, когда генеральный директор также является председателем совета директоров.

Посторонний — это тот, кто никогда не работал в компании, не связан ни с одним из ключевых сотрудников и никогда не работал на крупного поставщика, клиента или поставщика услуг фирмы, например юристов, бухгалтеров, консультантов, инвестиционных банкиров и т. Д.. Хотя это определение независимых посторонних ясно, вы удивитесь, сколько раз оно применяется неправильно. Слишком часто ярлык «посторонний» присваивается вышедшему на пенсию генеральному директору или его родственнику, когда этот человек является инсайдером с конфликтом интересов.

Wall Street Journal статья обнаружила, что независимые директора вне составили 66% от всех плат и 72% Standard & Poor ‘ s (S & P) плата. Чем больше будет внешних членов совета директоров, тем лучше. Это делает совет директоров более независимым и позволяет ему обеспечивать более высокий уровень корпоративного управления для акционеров, особенно если должность председателя совета директоров отделена от генерального директора и занимает посторонний человек.

3. Комитеты

Существует четыре важных комитета совета директоров: исполнительный, аудиторский, компенсационный и комитет по назначениям. Комитетов может быть больше, в зависимости от корпоративной философии, которая определяется комитетом по этике, и особых обстоятельств, связанных с направлением деятельности конкретной компании. Давайте подробнее рассмотрим четыре основных комитета:

• Исполнительный комитет состоит из небольшого числа членов совета, которые легко доступны и легко созываются для принятия решений по вопросам, подлежащим рассмотрению советом, по которым необходимо оперативно решать, например, на ежеквартальных собраниях. О заседаниях исполнительного комитета всегда сообщается и рассматривает все правление. Как и в случае с полным правлением, инвесторы должны предпочесть, чтобы независимые директора составляли большинство в исполнительном комитете.
• Комитет по аудиту  работает с аудиторами, чтобы убедиться, что бухгалтерские книги ведутся правильно и что нет конфликта интересов между аудиторами и другими консалтинговыми фирмами, нанимаемыми компанией. В идеале председатель комитета по аудиту должен быть сертифицированным бухгалтером (CPA). Часто CPA не входит в состав комитета по аудиту, не говоря уже о совете директоров. Нью — Йоркской фондовой бирже (NYSE) требует, чтобы комитет по аудиту включают в себя финансовый эксперт, но эта квалификация, как правило, встречает отставного банкира, хотя способность этого человека, чтобы поймать мошенничество может оказаться под вопросом. Комитет по аудиту должен собираться не реже четырех раз в год для рассмотрения результатов последнего аудита. Если необходимо решить другие вопросы, необходимо провести дополнительное собрание.
• Комитет по вознаграждениям  отвечает за установление заработной платы высших руководителей. Кажется очевидным, что генеральный директор или другие люди, у которых есть конфликт интересов, не должны входить в этот комитет, но вы будете удивлены количеством компаний, которые разрешают именно это. Важно проверить, входят ли члены компенсационного совета также в компенсационные комитеты других фирм из-за потенциального конфликта интересов. Комитет по компенсациям должен собираться не реже двух раз в год. Проведение только одной встречи может быть признаком того, что комитет собирается утвердить пакет заработной платы, созданный генеральным директором или консультантом без особых дискуссий.
• Комитет  по назначениям отвечает за назначение людей в совет. Процесс номинации должен быть направлен на привлечение людей с независимостью и набором навыков, которых в настоящее время не хватает в совете директоров.