Договор о присоединении

Что такое Договор о присоединении?

Контракт о присоединении – это соглашение, в котором одна сторона имеет значительно больше полномочий, чем другая, при определении условий контракта. Чтобы договор присоединения существовал, оферент должен предоставить покупателю стандартные условия , идентичные тем, которые предлагаются другим покупателям. Эти положения и условия не подлежат обсуждению, то есть более слабая сторона в контракте должна согласиться с контрактом в том виде, в каком он есть, а не требовать добавления, удаления или изменения пунктов. Адгезионные контракты также могут называться шаблонными контрактами или стандартными контрактами.

Ключевые моменты

  • Соглашения о присоединении – это соглашения «бери или оставь», по которым вы должны принять контракт в целом или уйти.
  • Адгезионные контакты предназначены для упрощения деловых операций за счет стандартизации соглашения между поставщиком и покупателем.
  • Чтобы обеспечить принудительное исполнение, договоры о присоединении не могут быть необоснованно односторонними.
  • В конечном итоге суды решают, что является разумным в рамках контакта по присоединению. Это меняется со временем и может отличаться в зависимости от юрисдикции.

Понимание адгезионных контрактов

Договоры присоединения часто используются для страхования, аренды , покупки автомобилей, ипотеки и других транзакций, где будет много клиентов, которые все подпадают под какую-либо стандартную форму соглашения. В договоре страхования компания и ее агент имеют право составить договор, в то время как потенциальный страхователь имеет право только на отказ; клиент не может возражать против предложения или создать новый договор, с которым страховщик может согласиться. Важно внимательно прочитать договор о присоединении, так как вся информация и правила написаны другой стороной.

Договоры присоединения обычно имеют исковую силу в Соединенных Штатах благодаря  Единому коммерческому кодексу (UCC) .UCC помогает гарантировать, что коммерческие сделки проводятся в соответствии с аналогичным набором законов по всей стране.Хотя UCC соблюдается в большинстве американских штатов, он не был полностью принят в некоторых юрисдикциях, таких как Американское Самоа и Пуэрто-Рико.1  Луизиана стоит особняком среди 50 штатов в том смысле, что она приняла только части UCC.2  У UCC есть особые положения, касающиеся присоединения к договорам купли-продажи или аренды товаров. Однако договоры присоединения подлежат дополнительной проверке и толкованию в соответствии с законодательством штата.

История адгезионных контрактов

Адгезионные контракты возникли как понятие во французском гражданском праве, но не вступали американскую судебную практику ,пока Harvard Law Review  опубликовал влиятельную статью на тему Эдвина У. Паттерсон в 1919 году3  Впоследствии, большинство американских судов приняли концепцию, помогли в в значительной степени это было сделано в Верховном суде Калифорнии, в котором в 1962 году был одобрен анализ адгезии.4 

Как и в случае с большинством аспектов договорного права, законность и возможность принудительного исполнения договоров о присоединении формировались с течением времени. Прецедентное право и толкование могут отличаться от штата к штату, но в целом принято считать, что договоры присоединения являются эффективным способом обработки стандартизированных транзакций. Использование договоров о присоединении экономит время и деньги компаний и клиентов с точки зрения юридических консультаций, если они выполнены правильно. Однако закон о присоединении к контрактам постоянно развивается. Например, контракты на цифровую адгезию, подписанные онлайн, были оспорены в суде за скрытие статей или затруднение чтения определенных статей, поэтому контракт на цифровую адгезию теперь должен быть как можно ближе к бумажному контракту.

Обеспечение принудительного исполнения адгезионных договоров

Для того чтобы контракт рассматривался как договор присоединения, он должен быть представлен как сделка «бери или уйди», что не дает одной стороне возможности вести переговоры из-за их неравной позиции на переговорах. Тем не менее, адгезионные контракты подлежат проверке, и эта проверка обычно осуществляется в одной из двух форм.

Суды традиционно использовали доктрину разумных ожиданий для проверки возможности исполнения договора о присоединении. Согласно этой доктрине, отдельные части договора о присоединении или весь договор могут считаться не имеющими исковой силы, если условия договора выходят за рамки того, что более слабая сторона могла бы разумно ожидать. Является ли контракт разумным с точки зрения его ожиданий, зависит от важности условий, цели условий и обстоятельств, связанных с принятием контракта.

Доктрина недобросовестности также использовалась в законе о контактах для оспаривания некоторых договоров о присоединении. Бессовестность – это доктрина, основанная на конкретных фактах, вытекающая из тех же принципов справедливости, в частности, идеи добросовестного торга. Недобросовестность в договорах о присоединении обычно возникает, если со стороны одной стороны отсутствует осмысленный выбор из-за односторонних положений договора в сочетании с необоснованно жесткими условиями, которые никто не принял бы или не должен был принять. Проще говоря, если контракт является исключительно несправедливым по отношению к подписывающей стороне, он может быть объявлен не имеющим исковой силы в суде.

Доктрина недобросовестности смещает акцент с того, чего клиент мог разумно ожидать, на мотивы поставщика. О бессовестности легче оспорить, если поставщик получает значительную прибыль от соглашения, особенно если сумма прибыли каким-то образом связана с отсутствием переговорной силы у более слабой стороны. Некоторые юристы отвергли этот подход, поскольку он имеет последствия с точки зрения свободы договора – юридической концепции, согласно которой люди могут свободно определять положения договора без вмешательства государства.