Как стать членом корпоративного совета директоров
В том, как устроены советы директоров компаний, всегда была определенная загадка. В общих чертах, корпоративные советы руководствуются принятыми подзаконными актами, чтобы контролировать и утверждать годовые бюджеты, обеспечивать наличие достаточных ресурсов для ведения операций, избрания руководителей высшего звена и обеспечения общего надзора от имени акционеров и любой организации с долей участия. в компании.
Совет директоров также отвечает за проверку доступности будущих источников привлечения капитала и анализ деловой практики своих высших руководителей. Но кто выбирает членов совета директоров и как можно гарантировать, что именно те люди будут выбраны в интересах компании?
Ключевые выводы
- Правления корпораций несут ответственность за утверждение годовых бюджетов, обеспечение адекватных операционных ресурсов, избрание или увольнение руководителей и обеспечение общего надзора.
- Большинство советов директоров состоят из менеджеров высокого уровня и руководителей других компаний, ученых и некоторых профессиональных членов советов, которые входят в несколько советов.
- Основная цель совета директоров — обеспечить, чтобы руководство действовало в интересах акционеров.
- Члены совета директоров выдвигают кандидатов в совет посредством рассылки доверенностей о том, кто, по их мнению, лучше всего подходит для компании.
- Традиционно проблема с назначением совета директоров заключается в том, что акционеры практически не имеют права голоса при избрании совета.
- SEC позволяет инвесторам и акционерам назначать членов совета директоров, помещая их в бюллетени для голосования по доверенности до их отправки по почте.
Доска
Самая важная обязанность совета директоров — следить за компанией по всем вопросам, включая производительность, относительное и абсолютное выполнение указаний и решение уволить генеральных директоров, когда это необходимо.
Члены советов компаний редко оказываются в центре внимания, особенно когда компании идут в ногу с конкурентами в своей отрасли, приносят прибыль за квартал и, в конечном итоге, вознаграждают акционеров в виде дивидендов и прироста капитала.
Поскольку за последние несколько десятилетий так много компаний были уличены в незаконных или неэтичных скандалах, ответственность совета директоров была поставлена под сомнение инвесторами. Кроме того, возникло ощущение сети «старикашек», поскольку у большинства советов директоров была почти монополия на то, кого вносить в бюллетень до того, как материалы по доверенности будут отправлены акционерам. Процесс выдвижения кандидатов в члены совета директоров стал более удобным для инвесторов, открыв игровое поле, сохранив при этом первоначальную концепцию наличия дополнительного уровня надзора.
Откуда берутся платы
Самая важная роль любого корпоративного совета директоров — обеспечить определенный уровень надзора между теми, кто управляет компанией, и теми, кто владеет компанией, будь то публичные акционеры или частные инвесторы. Большинство советов директоров состоят из менеджеров высокого уровня и руководителей других компаний, ученых и некоторых профессиональных членов советов, которые входят в несколько советов.
Исторически сложилось так, что члены совета директоров посредством рассылки доверенностей выдвигают кандидатов, которые, по их мнению, лучше всего подходят для нужд компании, а не из числа акционеров. Некоторые говорят, что создание советов по самой своей природе создает почти бескорыстную сторону, поскольку у советов нет особых стимулов слишком активно вмешиваться, и многие были обвинены в голосовании с руководством.
Кроме того, члены совета директоров редко несут прямую ответственность за провалы и скандалы компании. Частично это связано с тем, что их полномочия по фактическому управлению компанией ограничены, и по истечении срока они просто переходят к следующему назначению.
Краткий обзор
Было рекомендовано, чтобы советы директоров состояли из нечетного числа лиц, чтобы избежать связей в процессе принятия решений.
Политический надзор и нормативные акты, такие как Закон Сарбейнса-Оксли (SOX) 2002 года , были разработаны частично в ответ на некоторые из самых известных провалов и скандалов крупномасштабных компаний, таких какEnron и Worldcom, которые стоили инвесторам миллиарды долларов.2
Пока что, хотя и не лишена доли скептиков, SOX поднял планку для менеджеров высокого уровня и генеральных директоров, которые теперь несут письменную ответственность за информацию, которую они представляют Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и своим акционерам.Что касается построения корпоративных советов, было внесено очень мало изменений, нов 2010 годуКомиссия поценным бумагам ибиржам приняла новый набор процедур для выдвижения потенциальных кандидатов в советы.
Проблема для инвесторов
Акционеры утверждали, что пока существуют советы директоров, только нынешние члены совета директоров или отдельный комитет по назначениям могут выдвигать новых кандидатов в совет, и эта информация передается инвесторам в материалах для доверенных лиц.
В течение периода выдвижения кандидатуры акционеры практически не имеют права голоса в процессе, и их выбор для выдвижения кандидатов в совет директоров имеет мало шансов попасть в бюллетень до публикации доверенности или вообще не имеет их.
Большинству инвесторов, включая институциональных держателей, удобнее голосовать за кандидата, представленного им в материалах по доверенности, чем присутствовать на годовом собрании акционеров и голосовать лично. Фактически, у большинства инвестиционных групп есть специальные команды только для этой цели.
Поскольку акционеры в большинстве ситуаций должны присутствовать на собраниях акционеров, чтобы выдвигать своих кандидатов, вам не нужно быть противником крупного бизнеса, чтобы увидеть очевидные недостатки в текущей системе, и SEC выступила с постоянным изменение в процессе.
Что могут сделать инвесторы?
В 2010 году Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешила инвесторам и акционерам назначать членов совета директоров, помещая их в бюллетени для голосования по доверенности до того, как они будут разосланы по почте.Чтобы ограничить чрезмерное количество номинаций, существует требование о 3% доле собственности для отдельных лиц или групп4, но инвесторы принимают меры, которые навсегда изменят представление инвесторов.
Краткий обзор
Лучшие члены совета директоров должны иметь достаточно времени, чтобы посвятить себя компании, быть умными, знающими, хорошо говорить, не иметь конфликта интересов, иметь управленческий опыт и знания в той области, в которой работает бизнес.
В упрощенном приложении практически любой может успешно выдвинуть свою кандидатуру через систему прокси, и если он получит достаточно голосов, он присоединится к доске.
Инвесторы и группы их сторонников любого размера ждут постоянного пересмотра и нового уровня представительства и подотчетности совета директоров.
Преимущества, изменения и SEC
Хотя назначение в бюллетень по доверенности никоим образом не гарантирует выборное место, потенциальные выгоды для акционеров огромны:
- Акционеры, у которых есть желание, ресурсы и время, могут получить доступ к процессу назначения, когда-то проводившемуся только действующим советом директоров.
- Группы акционеров, от крупных влиятельных пенсионных фондов до небольших групп, теперь могут поддерживать своих кандидатов.
- Акционеры будут иметь гораздо более тесные отношения с советами директоров.
- Подотчетность резко возрастет по мере того, как будут выбраны кандидаты и ожидаются результаты.
Защитники акционеров обращают внимание на следующие характеристики совета директоров:
- Больше нет сети стариков, где старые советы по существу контролируют, кто их заменяет через номинации.
- Новые корпоративные советы директоров, которые на самом деле являются акционерами, которые хотят помочь сформировать направление компании.
- Прибытие изображения тех, кто находится за пределами Башни из слоновой кости.
- Возможный состав совета директоров, который не заинтересован только в голосовании с руководством, потому что на него каким-то образом влияют.
- Устранение «профессиональных членов совета директоров», которые заседают в нескольких советах директоров.
- Более высокая текучесть кадров в совете директоров, поскольку акционеры выдвигают своих кандидатов и голосуют за них.
- Потенциально более высокий уровень прозрачности и, в конечном итоге, подотчетности.
Комиссия по ценным бумагам и биржам и большинство связанных с правительством агентств не пользовались лучшими сообщениями прессы на протяжении 2000-х годов, независимо от политической партии или ответственности.Хотя Управление по регулированию финансовой индустрии (FINRA) избежало большой критики, SEC обвиняли в том, что в течение многих лет допускали махинации и даже преступления.Хотя большая часть критики была адресована агентству в целом, одним из самых громких случаев былааферас Берни Мэдоффом, которая стоила крупным и мелким инвесторам миллиарды.Поскольку Комиссия по ценным бумагам и биржам фактически посетила и «проверила» операции Мэдоффа, а также получила различные жалобы и обвинения от других, это оставило у SEC небольшой синяк под глазом, когда его схема Понци раскрылась.
Этот прокси-процесс был одной из многих идей, которые SEC выдвинула, чтобы представить себя как более дружественную к инвестору группу, а не некоторые из негативных взглядов, которые многие высказывали в отношении них.
Суть
Процесс создания совета директоров был в списке желаний акционеров в течение долгого времени, и компании, на которые они могли в конечном итоге повлиять, не так быстро отреагировали на изменения в процессе.
Тот факт, что акционеры теперь имеют больше права голоса при избрании совета директоров, означает, что менеджмент и старая сеть советов директоров будут иметь меньшее влияние, что может быть хорошо, поскольку у акционеров будет больше стимулов следить за своими инвестициями..