Совет директоров (B of D)

Что такое Совет директоров (B of D)?

Совет директоров (B из D) – это избранная группа лиц, представляющих акционеров. Правление – это руководящий орган, который обычно собирается через регулярные промежутки времени для определения политики корпоративного управления и надзора. В каждой публичной компании должен быть совет директоров. В некоторых частных и некоммерческих организациях также есть совет директоров. Это также относится к немецким компаниям GMBH .

Понимание совета директоров (B из D)

Как правило, правление принимает решения в качестве доверенного лица от имени акционеров. Вопросы, которые входят в компетенцию совета директоров, включают прием на работу и увольнение руководителей высшего звена, политику выплаты дивидендов, политику опционов и вознаграждение руководителей. В дополнение к этим обязанностям совет директоров несет ответственность за помощь корпорации в постановке общих целей, выполнение исполнительных обязанностей и обеспечение наличия в ее распоряжении адекватных и хорошо управляемых ресурсов.

Краткая справка

Каждая публичная компания должна иметь совет директоров, состоящий из членов, которые являются как внутренними, так и внешними по отношению к организации.

Общая структура правления

Состав и полномочия совета определяются уставом организации. Устав может устанавливать количество членов совета директоров, способ его избрания (например, голосованием акционеров на ежегодном собрании) и частоту заседаний совета. Хотя в правлении нет определенного количества членов, большинство из них варьируются от 3 до 31 члена. Некоторые аналитики считают, что идеальный размер – семь.

Совет директоров должен представлять интересы как менеджмента, так и акционеров и включать как внутренних, так и внешних членов.

Внутри директор является членом , который имеет интерес крупных акционеров, должностных лиц и служащих в виду, и чей опыт в компании увеличивает стоимость. Инсайдерский директор обычно не получает вознаграждения за деятельность совета директоров, поскольку он часто уже является руководителем высшего звена, крупным акционером или другой заинтересованной стороной, например, представителем профсоюза.

Независимые или внешние директора не участвуют в повседневной работе компании. Членам совета директоров возмещаются расходы, и они обычно получают дополнительную плату за участие в заседаниях. В идеале внешний директор привносит объективный, независимый взгляд на постановку целей и разрешение любых споров в компании. Считается важным соблюдать баланс внутреннего и внешнего директоров в совете.

Структура доски может немного отличаться в разных странах. В некоторых странах Европы и Азии корпоративное управление разделено на два уровня: исполнительный совет и наблюдательный совет. Правление состоит из инсайдеров, избираемых сотрудниками и акционерами, и возглавляется генеральным директором или управляющим лицом. Правление отвечает за повседневные деловые операции. Наблюдательный совет возглавляется кем-то, кроме исполнительного директора, и решает те же проблемы, что и совет директоров в Соединенных Штатах.

Ключевые моменты

  • Совет директоров избирается для представления интересов акционеров.
  • Каждая публичная компания должна иметь совет директоров, состоящий из членов как внутри, так и за пределами компании.
  • Совет директоров принимает решения относительно найма и увольнения персонала, дивидендной политики и выплат, а также вознаграждения руководителей.

Методы избрания и отстранения членов Совета директоров

Хотя члены совета директоров избираются акционерами, решение о выдвижении кандидатов принимает комитет по назначениям. В 2002 году NYSE и NASDAQ потребовали от независимых директоров сформировать комитет по назначениям. В идеале сроки полномочий директоров располагаются в шахматном порядке, чтобы обеспечить избрание лишь нескольких директоров в конкретный год.

Удаление члена по решению общего собрания может вызвать проблемы. Большинство подзаконных актов позволяют директору просмотреть копию предложения об удалении, а затем ответить на него на открытом заседании, что увеличивает вероятность злобного раскола. Многие контракты директоров включают сдерживающий фактор для увольнения – пункт о золотом парашюте, который требует, чтобы корпорация выплатила директору премию, если его уволят.

Краткая справка

Член правления может быть отстранен от должности, если он нарушит основные правила; например, участие в транзакции, которая представляет собой конфликт интересов, или заключение сделки с третьей стороной с целью повлиять на голосование совета директоров.

Нарушение основных правил может привести к исключению директора. Эти нарушения включают, но не ограничиваются следующим:

  • Использование полномочий директора не для финансовой выгоды корпорации.
  • Использование конфиденциальной информации в личных целях,
  • Заключение сделок с третьими сторонами с целью повлиять на голосование на заседании совета директоров.
  • Участие в сделках с корпорацией, в результате которых возникает конфликт интересов .

Кроме того, на некоторых корпоративных досках есть протоколы пригодности к работе.