Плата за перерыв: Что это такое, как работает и примеры
Плата за разрыв контракта, также известная как плата за разрыв контракта или плата за расторжение контракта, представляет собой финансовый штраф, выплачиваемый одной стороной в качестве компенсации другой стороне за расторжение или незавершенность сделки или контракта. Такая плата обычно встречается в сделках слияния и поглощения (M&A), но она также может быть включена в договоры аренды, деловые контракты и некоторые контракты на деривативы. Понимание сути комиссии за разрыв сделки важно как для инвесторов, так и для компаний, участвующих в таких сделках.
Что такое плата за разрыв сделки?
Плата за разрыв — это форма денежной компенсации, выплачиваемой стороной, нарушившей или расторгнувшей сделку или соглашение, другой стороне. Она служит сдерживающим фактором против нарушения сделки и обеспечивает компенсацию потенциального ущерба или потерь, понесенных стороной, не нарушившей соглашение. Плата за разрыв сделки обычно обсуждается и оговаривается в условиях соглашения или контракта.
Как работает плата за разрыв
Вознаграждение за разрыв сделки чаще всего связано со сделками слияния и поглощения (M&A). В таких случаях вознаграждение за разрыв сделки призвано стимулировать компанию-цель к завершению сделки и компенсировать покупателю потери в случае, если сделка не состоится. Размер вознаграждения за разрыв сделки обычно определяется на основе различных факторов, включая предполагаемые затраты на проведение комплексной юридической экспертизы, время руководства и директоров, затраченное на проверку и переговоры по сделке, а также потенциальный экономический ущерб, связанный с разрывом сделки.
В сделках слияния и поглощения плата за разрыв сделки может взиматься в случае нарушения оговорки о запрете на продажу, которая запрещает компании-цели искать альтернативные предложения о приобретении. Она также может возникнуть, если компания-цель принимает предложение от другой стороны или не получает одобрения акционеров. Конкретные условия, при которых взимается плата за разрыв сделки, обычно раскрываются в соответствующих юридических документах, таких как форма S-4, подаваемая в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC).
Помимо сделок слияния и поглощения, плата за разрыв может быть предусмотрена в договорах аренды и других деловых контрактах. В договорах аренды плата за разрыв взимается со сторон, которые освобождают помещения или возвращают оборудование до оговоренного срока действия договора. Это защищает арендодателей от потенциальных убытков, возникающих в результате досрочного расторжения договора. Аналогичным образом плата за разрыв может быть включена в другие виды коммерческих договоров, чтобы предотвратить неисполнение обязательств и компенсировать неисполняющую сторону в случае неисполнения обязательств.
Контракты с производными инструментами, такие как соглашения о свопах, также могут включать плату за разрыв в виде оговорок о расторжении. В этих положениях описываются процедуры и средства правовой защиты одного из контрагентов в случае невыполнения обязательств другим контрагентом или расторжения договора. Оговорка о расторжении может требовать выплаты убытков пострадавшему контрагенту. При досрочном расторжении своп-контракта обе стороны прекращают осуществлять оговоренные в договоре платежи, и от виновной стороны может потребоваться выплата компенсации.
Пример платы за разрыв
Чтобы проиллюстрировать, как работает комиссия за разрыв, рассмотрим реальный пример. В сентябре 2017 года компания Rockwell Collins Inc. подала форму 425 в ожидании приобретения корпорацией United Technologies Corporation (UTC). Впоследствии, в декабре 2017 года, UTC подала форму S-4, предоставив подробную информацию о предполагаемом поглощении. В заявку было включено положение о вознаграждении за перерыв, определяющее компенсацию, которую Rockwell Collins должна выплатить UTC при определенных обстоятельствах.
Согласно этому положению, Rockwell Collins выплатит UTC вознаграждение за разрыв в размере 695 миллионов долларов США, если произойдет одно из следующих событий:
- UTC расторгнет соглашение о слиянии в связи с нарушением ковенанта или соглашения, содержащегося в соглашении о слиянии.
- Любая из сторон расторгла соглашение по причине истечения согласованной даты окончания или неполучения компанией Rockwell Collins одобрения акционеров.
- Компания Rockwell Collins завершила альтернативное предложение о приобретении или заключила окончательное соглашение в отношении альтернативного предложения.
Этот пример демонстрирует, как плата за разрыв сделки может служить финансовой гарантией для приобретающей стороны, если сделка по слиянию или поглощению не состоится в соответствии с планом.
Заключение
Плата за разрыв сделки играет важную роль в различных деловых операциях, особенно при слияниях и поглощениях. Они служат финансовым стимулом для выполнения сторонами своих обязательств и компенсируют не нарушившую их сторону в случае разрыва сделки. Понимание платы за разрыв и ее последствий крайне важно для инвесторов, предприятий и юристов, участвующих в таких сделках. Ознакомившись с платой за разрыв сделки, заинтересованные стороны смогут лучше ориентироваться в сложностях ведения переговоров, управления рисками и обеспечения исполнения контрактов в деловом мире.
Вопросы и ответы
Для чего нужна плата за перерыв в работе?
Плата за разрыв соглашения служит двум основным целям. Во-первых, она служит сдерживающим фактором против разрыва сделки, налагая финансовый штраф на сторону, которая нарушает или расторгает соглашение. Во-вторых, она компенсирует стороне, не нарушившей соглашение, потенциальный ущерб или убытки, понесенные в результате расторжения или незавершения сделки.
Часто ли в сделках слияния и поглощения (M&A) встречается плата за разрыв договора?
Да, плата за перерыв в сделке является довольно распространенным явлением в сделках слияний и поглощений. Они включаются в условия договора о слиянии, чтобы дать приобретающей стороне определенную гарантию того, что компания-цель приложит все усилия для завершения сделки. Если сделка срывается в силу определенных обстоятельств, указанных в соглашении, комиссия за разрыв выплачивается компанией-целью приобретающей стороне в качестве компенсации.
Можно ли использовать плату за разрыв сделки в других видах договоров?
Да, плата за разрыв может быть включена в различные виды договоров, помимо сделок M&A. Например, договоры аренды могут предусматривать плату за разрыв договора для арендаторов, которые досрочно расторгают договор аренды, компенсируя арендодателю возможные убытки. Деловые договоры, такие как договоры поставки или договоры на оказание услуг, также могут включать плату за разрыв, чтобы предотвратить неисполнение обязательств и обеспечить компенсацию стороне, не нарушившей договор, в случае его расторжения.
Как определяется размер платы за разрыв договора?
Размер платы за разрыв контракта обычно обсуждается и согласовывается сторонами, участвующими в сделке. На нее влияют несколько факторов, в том числе предполагаемые затраты на проведение комплексной юридической экспертизы, время руководства и директоров, потраченное на проверку и переговоры по сделке, а также потенциальный экономический ущерб, связанный с разрывом сделки. Конкретная сумма обычно указывается в контракте или соглашении.
Когда в сделке слияния и поглощения возникает комиссия за разрыв сделки?
Вознаграждение за разрыв сделки M&A может возникнуть при определенных обстоятельствах, оговоренных в соглашении. К числу таких обстоятельств относятся нарушение условия о запрете на продажу, принятие предложения от другой стороны, неполучение одобрения акционеров или истечение оговоренной даты окончания сделки. Конкретные условия, влекущие за собой выплату вознаграждения за разрыв сделки, обычно раскрываются в юридических документах, связанных со сделкой.
Можно ли договориться о выплате вознаграждения за разрыв сделки?
Да, плата за разрыв может быть согласована между сторонами, участвующими в сделке. Размер вознаграждения за перерыв в сделке, а также конкретные условия, влекущие его выплату, могут быть предметом переговоров. Обе стороны могут быть заинтересованы в достижении соглашения, которое адекватно решает их проблемы и стимулирует завершение сделки, обеспечивая при этом компенсацию потенциального ущерба или потерь в случае расторжения.