Корпоративная клептократия в RJR Nabisco

Из множества опасений, с которыми сталкиваются акционеры, большой ущерб от некомпетентного или безответственного руководства. Генеральный директор может навредить компании разными способами, в том числе из-за неправильного управления, слишком большой или слишком маленькой диверсификации или расширения в неподходящее время. Иногда ущерб бывает более преднамеренным и бессмысленным. В этой статье мы рассмотрим яркий пример корпоративной клептократии — случай с RJR Nabisco.

Депрессивное состояние 

В 1980-х годах табачный гигант Р. Дж. Рейнольдс отчаялся по поводу своего будущего как компании, производящей один продукт. Сигареты были канцерогенными, и судебные разбирательства становились дорогостоящими. Генеральный директор Дж. Тайли Уилсон искал другой бизнес для слияния; в идеале — компания, предлагающая потенциал роста, чтобы противодействовать ожидаемому падению компании. Лучшим кандидатом, по мнению советников с Уолл-стрит, была компания Nabisco Brands. Nabisco Brands уже была объединенной компанией, созданной в 1981 году путем объединения пищевых компаний Standard Brands и Nabisco. Генеральному директору компании Standard Brands Ф. Россу Джонсону удалось остаться в компании за счет слияния и получить контроль над новой компанией.

Джонсон установил четкое MO, несмотря на то, что занимал пост генерального директора только в двух компаниях. Его первым шагом после получения работы в Standard Brands, а затем в Nabisco Brands, было снискать расположение совета директоров, увеличить вознаграждение менеджмента, а затем накапливать льготы. Компенсация генерального директора Standard Brands утроилась, когда он вступил во владение, и вскоре последовали самолеты компании и Jaguar. То же самое произошло с Nabisco Brands, когда Джонсон взял бразды правления в свои руки через три года после слияния.

Рекордное слияние 

Весной 1985 года Уилсон и Джонсон встретились, чтобы обсудить дружеское слияние, в результате которого Уилсон станет председателем новой компании. Джонсону не понравилась предложенная им должность вице-председателя, и он также попросил поста президента и главного операционного директора. В ответ Уилсон предположил, что Джонсон может занять высший пост, когда Уилсон уйдет на пенсию два года спустя. В конце концов, Уилсон был более отчаянным в этой сделке, чем Джонсон. Уилсону пришлось заплатить высокую премию за Nabisco, а Джонсон продвигал требования на различные льготы и два поста в выгодной сделке, по которой Р. Дж. Рейнольдс приобрел Nabisco Brands за 4,9 миллиарда долларов. Это было рекордное слияние для ненефтяных компаний.

Цена слияния была увеличена, когда вездесущий Иван Боески купил акции Nabisco до слияния, сигнализируя о поглощении на рынке и сделав при этом кругленькую сумму — это была одна из сделок, которая подтолкнула расследование к его кажущемуся предвидению и привел к его осуждению за инсайдерскую торговлю. Что касается недавно названного RJR Nabisco, оба генеральных директора вскоре обнаружили, что у них очень разные взгляды. Уилсон был очень экономным; Джонсон потратил свободно. В то время как Уилсон задавался вопросом, что делать со своим дерзким и расточительным партнером, Джонсон приблизился к совету директоров и сумел открыть трещину между ними и Уилсоном. Ему потребовалось меньше года, чтобы вырвать высший пост у Уилсона.

Вечеринка начинается и заканчивается 

С RJR Nabisco у Джонсона была гораздо большая кладовая для набега. Заработная плата и льготы менеджмента быстро выросли до огромных размеров. Когда Джонсон столкнулся с проблемами с новым председателем совета директоров из-за растущих расходов, Джонсон сумел сменить кресло и начал заполнять ключевые должности сочувствующими друзьями.

Хотя Джонсон и его приятели прекрасно проводили время, RJR Nabisco снова был в депрессивном состоянии. Он сильно пострадал во время краха 1987 года, упав с примерно 70 долларов за акцию до минимальных 40 долларов. Джонсон считал, что плохая реклама табачных изделий сдерживает прибыльность продуктового подразделения компании. Он начал выдвигать «щупальца» для кандидатов на слияние и спрашивать идеи у инвестиционных банкиров. Некоторые из них предложили выкуп с привлечением заемных средств (LBO),  при котором акционеры займутся табачным бизнесом, а Джонсон и его руководство сделают Nabisco частной. Джонсону изначально не понравилась эта идея, потому что задолженность банку привела бы к надзору, тем самым вынудив его ограничить свои хищные траты.

Встреча с рейдерами 

В 1988 году Джонсон неофициально встретился с Kohlberg Kravis & Roberts, более известной как KKR. Генри Кравис из KKR рассказал о преимуществах LBO, включая ужесточение управления и повышение эффективности. Опять же, Джонсон не хотел терять свои льготы. Однако после разговора с KKR некоторые из преимуществ LBO, а именно больше денег, запомнились Джонсону.

Когда цена RJR Nabisco продолжала падать, Джонсон начал выкупать акции, чтобы попытаться поднять цену, потратив при этом 1,1 миллиарда долларов, но цена снова упала. Джонсон опасался, что низкая цена акций привлечет корпоративных рейдеров, поэтому он начал строить оборону. Тем временем Кравис начал сомневаться в том, что Джонсон не ответил на его предложение. Кравис начал подсчитывать суммы после захвата RJR Nabisco.

В игре 

Джонсон на самом деле работал с Shearson Lehman Hutton, чтобы принести готовый LBO на встречу, чтобы избежать вовлечения компании в игру, где он будет продан с аукциона тому, кто предложит самую высокую цену. Условиями LBO Джонсон был контроль над советом директоров и 20% акций для себя и семи менеджеров — акции, которая, по прогнозам, через пять лет оценивалась почти в 3 миллиарда долларов, — без каких-либо вложений.

Жадность Джонсона ошеломила всех участников, включая команду инвестиционных банков, которая работала с ним. Джонсон предложил выкуп по цене 75 долларов за акцию или 17,6 миллиарда долларов. Правление наотрез отказалось — они были шокированы, обнаружив черного рыцаря на своей зарплате. Правление выпустило пресс-релиз, в котором компания ввела в действие, пока они рассматривали свои варианты.

Битва за орео и верблюдов 

KKR налетел и предложил совету директоров по 90 долларов за акцию, что положило начало войне торгов. KKR хотели получить компанию, но они больше не хотели Джонсона. Команда Джонсона повысила свою ставку до 92 долларов. Правление решило, что компания продаст себя тому, кто предложит самую высокую цену. KKR повысила свою ставку до 94 долларов, 68 долларов наличными и 26 долларов за счет бросовых облигаций Drexel. Команда Джонсона предложила 100 долларов за акцию, 90 долларов наличными и 10 долларов другими ценными бумагами.

В последнюю минуту Первый Бостон пришел серым рыцарем с предложением 118 долларов, в результате чего совет директоров продлил крайний срок сделки, но предложение Первого Бостона оказалось плохо профинансировано. Джонсон повысил свою ставку до 101 доллара, а KKR — 109 долларов. К этому времени члены правления и наблюдающая общественность настроились против Джонсона. Джонсон попробовал 112 долларов, 84 доллара наличными, а остальное — ценными бумагами, но сделка KKR была выбрана на 3 доллара меньше. Обоснованием было то, что превосходное финансирование заявки KKR потребовало бы меньшего потрошения компании для выплаты долгов, но многие увидели в этом окончательное пренебрежение к Джонсону. Сделка на 25 миллиардов долларов установила еще одно рекордное поглощение, не связанное с нефтью, и самое крупное LBO за всю историю. Джонсон был свергнут KKR, но все же получил свой рекордный золотой парашют за 30 миллионов долларов.

Набиско живет  

После сделки с RJR Nabisco продолжали жонглировать. KKR сократила рабочие места и сократила подразделения, отдав международный табачный бизнес в пользу Japan Tobacco. Домашние элементы, табак и еда, были разделены и объединены в тасовку, в которой участвовало почти столько же исполнителей, сколько в оригинальном танце — даже Карл Икан был там.

В июне 2000 года компания Philip Morris (PM) приобрела Nabisco за 14,9 миллиарда долларов, как сообщила BBC. Компания Nabisco была интегрирована в Kraft General Foods компанией Philip Morris. Kraft Foods была выделена в отдельную компанию в 2007 году, и в конечном итоге компания разделилась на две части, и в 2012 году Nabisco стала частью недавно созданной Mondelez International Inc. ( MDLZ ).

Как выяснилось, RJR Nabisco представлял собой апогей повального увлечения LBO, хотя и подчеркивал корпоративные эксцессы. Это была последняя крупная LBO за десятилетие, и с тех пор такая корпоративная реструктуризация в значительной степени потеряла популярность. Напротив, корпоративная клептократия никогда не исчезнет полностью.