Защита от корпоративных поглощений: взгляд акционера

Много было написано, часто драматичным и зловещим языком, о враждебных поглощениях и различных шагах, предпринимаемых компаниями для их предотвращения. Хотя в большинстве статей и книг такие события рассматриваются с точки зрения инвестиционных банкиров и корпоративных служащих, мало что написано о влиянии враждебных поглощений на акционеров целевых компаний. Тем не менее, эти акционеры могут столкнуться со значительными финансовыми последствиями, когда правление целевой компании активирует защиту или сигнализирует о своем намерении сделать это, добавляя защитные стратегии в корпоративный устав после сообщения о предстоящих перерывах в поглощении.

Чтобы оценить последствия поглощения, акционерам необходимо определить и понять различные защитные стратегии, которые компании используют, чтобы избежать его. Эта тактика отпугивания акул может быть как эффективной в предотвращении поглощения, так и нанести ущерб акционерной стоимости. В этой статье будет обсуждаться влияние некоторых типичных стратегий отпугивания акул и ядовитых таблеток.

Ключевые выводы

  • Защитные стратегии, применяемые компанией для предотвращения враждебного поглощения, могут оказать значительное влияние на ее акционеров, включая иногда снижение акционерной стоимости.
  • Репеллент от акул относится к пунктам, которые компания может добавить в свой устав, которые вызваны попыткой враждебного поглощения и делают компанию непривлекательной для потенциального покупателя.
  • Ядовитая таблетка – это распространенная защитная тактика, используемая целевыми компаниями, чтобы отговорить покупателя от их попыток враждебного поглощения.
  • Ядовитые таблетки часто увеличивают стоимость поглощения сверх того, что покупатель готов или может заплатить.
  • План защиты прав акционеров – это пример отравленной таблетки, которая дает существующим акционерам возможность покупать дополнительные акции компании по сниженной цене.

Планы прав акционеров

Мартин Липтон – американский юрист, которому в 1982 году приписывают создание плана выплаты дивидендов по варрантам, также известного как план защиты прав акционеров. В то время у компаний, столкнувшихся с враждебным поглощением, было мало стратегий защиты от корпоративных рейдеров, таких как Карл Икан и Т. Бун Пикенс, которые покупали крупные доли в компаниях в попытке получить контроль.

План с соблюдением прав акционеров запускается сразу после того, как потенциальный покупатель раскрывает свою схему поглощения. Эти планы дают существующим акционерам возможность купить дополнительные акции компании по сниженной цене. Низкая цена соблазняет акционеров покупать больше акций, тем самым размывая долю собственности покупателя. Это делает поглощение более дорогостоящим для покупателя и потенциально может полностью помешать поглощению. По крайней мере, это дает совету директоров время взвесить другие предложения.

Пример плана защиты прав акционеров

План защиты прав акционеров – это разновидность стратегии «ядовитой таблетки», потому что она затрудняет принятие целевой компанией покупателю. Однако для акционеров отравляющая таблетка может иметь серьезные побочные эффекты.

Так было в июле 2018 года, когда совет директоров Papa John’s International Inc. (PZZA) проголосовал за добавление плана защиты прав акционеров в свой устав, чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Этот шаг привел к резкому росту цен на обыкновенные акции компании, что сделало их слишком дорогими для плана враждебного поглощения Шнаттера.

Хотя ядовитая таблетка предотвратила враждебное поглощение Papa John’s, ее положительный эффект для акционеров был в лучшем случае временным. Повышенная цена акций быстро упала после того, как угроза поглощения утихла, упав более чем на 25% в течение нескольких недель.

Помимо временного скачка цен на акции, план защиты прав акционеров может иметь негативный побочный эффект, заключающийся в том, что акционеры не могут получить любую прибыль, которая могла бы возникнуть в случае успешного поглощения.

Планы права голоса

План прав голоса – это пункт, который совет директоров компании добавляет в свой устав в попытке регулировать права голоса акционеров, владеющих заранее определенной долей акций компании. Например, акционерам может быть запрещено голосовать по определенным вопросам, если их доля владения превышает 20% выпущенных акций. Руководство может использовать планы с правом голоса в качестве упреждающей тактики, чтобы не дать потенциальным покупателям проголосовать за принятие или отклонение предложения о поглощении.

Руководство также может использовать план права голоса, чтобы требовать подавляющего большинства голосов для одобрения слияния. Вместо простого утверждения 51% акционеров, план права голоса может предусматривать, что 80% акционеров должны будут одобрить слияние. С таким строгим положением многие корпоративные рейдеры сочли бы невозможным получить контроль над компанией.

Часто компаниям трудно убедить акционеров в том, что такие положения выгодны для них, особенно потому, что они могут помешать акционерам добиться выгод, которые могло бы принести успешное слияние. Фактически, принятие положений о праве голоса часто сопровождается падением цены акций компании.

Совет директоров в шахматном порядке

Эта защитная тактика основана на том, что на голосование всего совета директоров уходит много времени, что делает борьбу через доверенных лиц проблемой для предполагаемого рейдера. Вместо того, чтобы избирать весь совет одновременно, смещение совета директоров означает, что директора избираются в разное время на многолетний срок.

Поскольку рейдер стремится заполнить совет директоров компании директорами, которые поддерживают планы поглощения, наличие смещенного совета директоров означает, что рейдеру потребуется время, чтобы контролировать компанию через прокси-борьбу. Целевая компания надеется, что рейдер потеряет интерес, а не вступит в длительную борьбу. Несмотря на то, что использование смещенного совета директоров может принести пользу руководству компании, это не принесет прямой выгоды акционерам.

Вариант Greenmail

Greenmail – это когда целевая компания соглашается выкупить свои акции у предполагаемого рейдера по более высокой цене, чтобы предотвратить поглощение. Этот термин образован от сочетания «шантажа» с «гринбэками» (долларами). В обмен на получение премии рейдер соглашается пресечь попытки враждебного захвата.

Пример Greenmail

Инвестор-активист Карл Икан известен тем, что использует гринмейл, чтобы заставить компании выкупить у него свои акции или рискнуть стать целью поглощения. В 1980-х Икан использовал стратегию «зеленой почты», когда угрожал взять под свой контроль Marshall Field, Phillips Petroleum и Saxon Industries. В случае с Saxon Industries, дистрибьютором специальной бумаги в Нью-Йорке, Icahn приобрел 9,5% выпущенных обыкновенных акций компании. В обмен на согласие Икана не вступать в битву по доверенности, Saxon заплатила 10,50 доллара за акцию, чтобы выкупить свои акции у Икана. Это составляло 45,6% прибыли для Икана, который первоначально заплатил среднюю цену в 7,21 доллара за акцию.

После объявления о том, что менеджмент уступил этой стратегии выплат, цена акций Saxon упала до 6,50 долларов за акцию, что стало наглядным примером того, как акционеры могут проиграть, даже избегая враждебного поглощения.

Краткий обзор

Чтобы воспрепятствовать «зеленой почте», Налоговое управление США в 1987 году приняло поправку, которая вводит 50% акцизный налог на прибыль «зеленой почты».

Белый рыцарь, стратегический партнер

Белый рыцарь стратегия позволяет руководство компании, чтобы помешать враждебные торги по продаже компании в цену они находят более удобными. Компания рассматривает дружественного участника торгов как стратегического партнера, который, вероятно, сохранит текущее руководство и предложит акционерам более выгодную цену за свои акции.

В целом защита белого рыцаря считается выгодной для акционеров, особенно когда руководство исчерпало все другие возможности, чтобы избежать поглощения. Однако исключения составляют случаи, когда цена слияния невысока или когда совокупная стоимость и производительность двух компаний не могут обеспечить ожидаемую финансовую выгоду.

Пример белого рыцаря

В 2008 году глобальный инвестиционный банк Bear Stearns искал белого рыцаря после катастрофических потерь во время глобального кредитного кризиса. Рыночная капитализация компании снизилась на 92%, что сделало ее потенциальной целью для поглощения и уязвимости перед банкротством. Белый рыцарь JPMorgan Chase & Co. (JPM) согласился купить Bear Stearns по 10 долларов за акцию. Хотя это было далеко не те 170 долларов за акцию, которыми компания торговала всего годом ранее, предложение выросло с 2 долларов за акцию, первоначально предложенных акционерам JPMorgan Chase.

Увеличение долга

Руководство компании может намеренно увеличить свой долг в качестве защитной стратегии для сдерживания корпоративных рейдеров. Цель состоит в том, чтобы вызвать беспокойство относительно способности компании произвести выплаты после завершения приобретения. Риск, конечно же, заключается в том, что любое крупное долговое обязательство может негативно повлиять на финансовую отчетность компании. Если это произойдет, тогда акционеры могут остаться нести основную тяжесть этой стратегии, поскольку цены на акции упадут. По этой причине увеличение долга обычно рассматривается как стратегия, которая в краткосрочной перспективе помогает компании предотвратить поглощение, но со временем может нанести ущерб акционерам.

Совершение приобретения

По сравнению с увеличением долга, стратегическое приобретение может быть выгодным для акционеров и может представлять собой более эффективный вариант предотвращения поглощения. Руководство компании может приобрести другую компанию посредством некоторой комбинации обмена акциями, долговыми обязательствами или акциями. Это сделает попытки корпоративных рейдеров по поглощению более дорогими из-за снижения их доли владения. Еще одно преимущество для акционеров заключается в том, что, если руководство компании проявило должную осмотрительность при выборе подходящей компании для приобретения, акционеры получат выгоду от долгосрочной операционной синергии и увеличения доходов.

Приобретение эквайера

Эту защиту часто называют защитой Pac-Man в честь популярной видеоигры. Целевая компания предотвращает нежелательные авансы компании-покупателя, делая собственную заявку на получение контроля над компанией-покупателем. Такой подход редко бывает успешным и рискует обременить компанию большой задолженностью по приобретению. Акционеры могут в конечном итоге заплатить за эту дорогостоящую стратегию падением цены акций или уменьшением дивидендных выплат.

Передача триггерных опционов

Инициируемая передача прав на акции – это пункт, который совет директоров добавляет в устав компании, который активируется при наступлении определенного события, такого как приобретение компании. Пункт гласит, что в случае смены контроля в компании все неинвестированные опционы на акции переходят автоматически и должны быть выплачены сотрудникам приобретающей компанией.

Эта тактика отталкивает враждебных инвесторов из-за больших затрат и потому, что это может привести к тому, что талантливые сотрудники продадут свои акции и уйдут из компании. Акционеры, как правило, не получают выгоды от добавления этого пункта, потому что это часто приводит к падению цены акций.

Суть

Использование ядовитых таблеток и репеллентов от акул сокращается, а доля компаний, входящих в индекс Standard & Poor’s 1500, имеющих пункт о применении отравляющих таблеток, упала до 4% в конце 2017 года, согласно информации 2018 года от Совета по управлению ISS в США. Исследование. Напротив, в 2005 году он был у 54% компаний. Индекс S&P 1500 объединяет Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) и Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).

Падение популярности объясняется рядом факторов, в том числе повышенной активностью хедж-фондов и других инвесторов, стремлением акционеров к приобретению, попытками заблокировать совет директоров добавлять защитные планы и прекращением действия таких положений с течением времени.

Эффект, который тактика противодействия поглощению оказывает на акционеров, часто зависит от мотивации руководства. Если руководство считает, что поглощение приведет к снижению способности компании расти и получать прибыль, правильным действием может быть использование всех доступных стратегий для предотвращения поглощения. Если руководство проведет комплексную проверку и признает, что приобретение может принести пользу компании и, в более широком смысле, ее акционерам, то руководство может осторожно использовать определенную тактику для увеличения цены покупки, не ставя под угрозу сделку. Однако, если руководство чисто мотивировано для защиты своих интересов, у него может возникнуть соблазн использовать любые защитные стратегии, которые он сочтет необходимыми, независимо от воздействия на акционеров.