Что такое права на драгрейсинг?

Право перетягивания — важное положение в соглашениях, позволяющее мажоритарным акционерам принуждать миноритарных акционеров к участию в продаже компании. Это положение дает мажоритарному владельцу право требовать от миноритарного акционера продать свои акции на тех же условиях, что и мажоритарный владелец и другие продавцы. Права перетягивания обычно включаются в предложения по классам акций, слияния, поглощения и поглощения.

Понимание права перетаскивания

Права перетягивания особенно актуальны в сделках, в которых покупатели стремятся получить полный контроль над компанией. Используя право «перетягивания», мажоритарные акционеры могут устранить миноритарных владельцев, обеспечив продажу 100 % ценных бумаг компании потенциальному покупателю. Это положение имеет решающее значение для сохранения уверенности покупателя в приобретении полного контроля над компанией.
Важно отметить, что, несмотря на то, что права на перетягивание обычно подробно прописываются в соглашении, необходимо проводить различие между мажоритарными и миноритарными акционерами. Компании могут иметь различные типы классов акций, а права собственности и права голоса, определенные во внутренних документах компании, могут иметь значение для определения статуса мажоритарных и миноритарных акционеров.

Соображения по поводу положений о праве перетаскивания

Права на перетягивание могут быть установлены в процессе привлечения капитала или в ходе переговоров о слиянии и приобретении. Например, во время инвестиционного раунда серии А технологический стартап может продать право собственности венчурной фирме в обмен на вливание капитала. В этом случае генеральный директор, которому принадлежит 51 % акций компании, хочет сохранить контрольный пакет и защитить себя в случае будущей продажи. Для этого генеральный директор договаривается с венчурной фирмой о праве на отсрочку, предоставляя ей право заставить фирму продать свою долю, если появится покупатель.
Положение о «перетягивании» предотвращает любую ситуацию, когда миноритарный акционер может помешать продаже, одобренной мажоритарным акционером или коллективным большинством существующих акционеров. Оно гарантирует, что ни одна акция приобретаемой компании не останется в руках прежних акционеров.
В соглашениях с участием частных компаний права «перетягивания» могут быть более распространены. Однако эти права могут быть прекращены, когда компания становится публичной благодаря новому соглашению о размещении акций. Первичное публичное размещение акций обычно аннулирует предыдущие соглашения о собственности и вводит новые права «перетягивания», если они применимы, для будущих акционеров.

Преимущества прав перетаскивания для миноритарных акционеров

Несмотря на то, что право «перетягивания» призвано смягчить последствия для миноритарных акционеров, оно также может принести пользу самим миноритарным акционерам. Это положение гарантирует, что цена, сроки и условия продажи акций будут одинаковыми для всех акционеров, что позволяет мелким держателям акций добиться выгодных условий продажи, которые в противном случае могут оказаться недостижимыми.
Как правило, положения о праве перетягивания требуют наличия упорядоченной цепочки коммуникаций для информирования миноритарных акционеров о корпоративных действиях, которые им предписаны. Это включает в себя заблаговременное уведомление о цене, сроках и условиях, которые будут применяться к их акциям. Тем не менее, важно соблюдать надлежащие процедуры при введении в действие права «перетягивания», чтобы избежать аннулирования этого положения.

Права перетаскивания по сравнению с правами перетаскивания по меткам

Права присоединения отличаются от прав присоединения, хотя и имеют схожую направленность. Права «перетягивания» также можно встретить при размещении акций и в соглашениях о слиянии и поглощении. Однако права «перетягивания» предоставляют миноритарным акционерам возможность продать свои акции, но не налагают на них обязательство сделать это. Существование прав «tag-along» может иметь различные последствия для условий слияния или поглощения по сравнению с обсуждением прав «drag-along».

Пример из реальной практики

В 2019 году компании Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation заключили соглашение о слиянии, в результате которого Bristol-Myers Squibb приобретает Celgene в результате сделки с денежными средствами и акциями на сумму около 74 миллиардов долларов США. В результате приобретения на долю Bristol-Myers Squibb пришлось 69 % акций объединенной компании, а на долю конвертированных акционеров Celgene — оставшиеся 31 %. Миноритарные акционеры Celgene не имели права на какие-либо специальные опционы и должны были соблюдать условия получения одной акции Bristol-Myers и 50 долларов за каждую принадлежащую им акцию Celgene.
В данной конкретной сделке акции Celgene прошли делистинг, и миноритарные акционеры были обязаны придерживаться условий сделки, не имея права на особые условия. Если бы акции Celgene не были делистинговыми, права «перетягивания» и «перехвата» могли бы сыграть более значительную роль. В некоторых случаях мажоритарные акционеры могут договориться о специальных правах на акции в рамках альтернативной классовой структуры, которые могут быть недоступны для миноритарных акционеров в связи с последствиями права drag-along.

Заключение

Права перетягивания акций представляют собой механизм, позволяющий мажоритарным акционерам обеспечить участие миноритарных акционеров в продаже компании. Эти права помогают сохранить доверие покупателей, способствуя продаже 100 % ценных бумаг компании. Несмотря на то, что права «перетягивания» призваны защитить миноритарных акционеров, обеспечивая единые условия, крайне важно понимать их последствия и учитывать конкретные положения каждого соглашения.
В России право «перетаскивания» может быть важным инструментом в корпоративных сделках, таких как слияния, поглощения и размещение акций. Эти положения помогают упростить процесс продажи и обеспечивают ясность для всех участвующих акционеров. Однако российским компаниям и инвесторам важно проконсультироваться со специалистами в области права и финансов, знакомыми с местным законодательством и практикой, чтобы обеспечить соблюдение и эффективность прав «перетягивания» в соответствии с российским законодательством.
Подводя итог, можно сказать, что права «перетягивания» играют важную роль в корпоративных сделках, предоставляя мажоритарным акционерам возможность принудить миноритарных акционеров к участию в продаже компании. Понимание последствий, преимуществ и соображений, связанных с правом перетягивания, может помочь заинтересованным сторонам эффективно управлять такими сделками и обеспечить гладкий и прозрачный процесс для всех участвующих сторон.

Вопросы и ответы

Что такое права на перетаскивание?

Права перетягивания — это положения в соглашениях, которые позволяют мажоритарным акционерам заставить миноритарных акционеров продать свои акции компании на тех же условиях, что и мажоритарные акционеры. Это положение обычно используется при слияниях, поглощениях и предложениях акций.

Какую пользу приносят миноритарным акционерам права на отсрочку?

Несмотря на то что может показаться, что права «перетягивания» выгодны мажоритарным акционерам, они также могут быть выгодны миноритарным акционерам. Эти права гарантируют, что миноритарные акционеры при продаже своих акций получат ту же цену, сроки и условия, что и мажоритарные акционеры, что потенциально может привести к более выгодным условиям продажи, которые они не смогли бы получить в противном случае.

В чем разница между правами drag-along и tag-along?

Права «перетаскивания» и права «пометки» похожи, но имеют разные последствия. Права перетягивания позволяют мажоритарным акционерам заставить миноритарных акционеров продать свои акции, в то время как права перетягивания предоставляют миноритарным акционерам возможность продать свои акции, но не обязывают их делать это. Оба положения часто включаются в соглашения, связанные со слияниями, поглощениями и размещением акций.

Можно ли прекратить действие права на перетаскивание?

Права перетягивания могут быть прекращены при определенных обстоятельствах. Например, когда частная компания становится публичной в результате первичного размещения акций (IPO), предыдущие соглашения о владении могут быть аннулированы, а для будущих акционеров могут быть введены новые права на перетягивание. Важно изучить конкретные условия и положения, изложенные в соглашении, чтобы определить, можно ли и когда прекратить действие права перетягивания.

Часто ли в России используются права перетягивания?

Права присоединения являются важным инструментом в корпоративных сделках в различных юрисдикциях, включая Россию. Они могут использоваться при слияниях, поглощениях и размещении акций для обеспечения беспрепятственного процесса продажи и участия всех акционеров. Однако компаниям и инвесторам в России рекомендуется обращаться за консультацией к юридическим и финансовым специалистам, знакомым с местным законодательством и практикой, чтобы обеспечить соответствие и эффективность использования прав «перетягивания» в соответствии с российским законодательством.

Что произойдет, если миноритарный акционер откажется соблюдать право перетягивания?

Если миноритарный акционер отказывается соблюдать право «drag-along», мажоритарный акционер может обратиться в суд, чтобы добиться выполнения этого положения. Конкретные последствия будут зависеть от условий, изложенных в соглашении, и применимого законодательства в данной юрисдикции. Очень важно, чтобы все участвующие стороны тщательно изучили и поняли свои права и обязанности перед заключением любого соглашения, содержащего положения о «перетягивании».