Должная добросовестность

Что такое должная добросовестность?

Должная добросовестность (Due Diligence) — юридическая проверка, детальное изучение компании и ее финансовой документации, проводимое перед тем, как вступить с ней в деловые отношения.

Должная добросовестность стала обычной практикой (и общим термином) в США после того, как был принят Закон о ценных бумагах 1933 года. Согласно закону, дилеры и брокеры по ценным бумагам несут ответственность за полное раскрытие существенной информации об инструментах, которые они продавали. Если они не могут раскрыть эту информацию потенциальным инвесторам, то дилеры и брокеры привлекаются к уголовной ответственности.

Ключевые моменты

  • Индивидуальный инвестор может проводить комплексную проверку любых акций, используя общедоступную информацию.
  • Та же стратегия будет работать и со многими другими типами инвестиций.
  • Посмотрите на цифры компании. Сравните числа с течением времени. Сравните их с числами их конкурентов.

Авторы закона признали, что требование полного раскрытия информации сделало дилеров и брокеров уязвимыми для несправедливого судебного преследования за не раскрытие существенного факта, которым они не владели или не могли знать на момент продажи. Таким образом, закон включал юридическую защиту: до тех пор, пока дилеры и брокеры проявляли «должную добросовестность» при расследовании компаний, акции которых они продавали, и полностью раскрывали результаты, они не могли нести ответственности за информацию, которая не была обнаружена в ходе расследования.

Виды должной добросовестности

Комплексная проверка проводится компаниями, рассматривающими возможность приобретения других компаний, а также аналитиками фондового рынка, управляющими фондами, брокерами-дилерами и индивидуальными инвесторами.

Комплексная проверка со стороны индивидуальных инвесторов является добровольной. Однако брокеры-дилеры по закону обязаны проводить комплексную проверку ценной бумаги перед ее продажей.

Due Diligence для фондовых инвесторов и начинающих инвесторов

Ниже приведены 10 шагов для индивидуальных инвесторов, которые проводят комплексную проверку. Большинство из них связаны с акциями, но во многих случаях их можно применить к облигациям, недвижимости и многим другим инвестициям.

После этих 10 шагов вы найдете несколько советов по инвестированию в стартап.

Вся необходимая информация легко доступна в квартальных и годовых отчетах компании, а также в профилях компании на веб-сайтах финансовых новостей и на сайтах дисконтных брокеров.

Шаг 1: проанализируйте капитализацию компании

Рыночная капитализация компании или общая стоимость показывает, насколько волатильна цена акций, насколько широки ее права собственности и потенциальный размер целевых рынков компании.

Компании с большой и большой капитализацией, как правило, имеют стабильные потоки доходов и большую, разнообразную базу инвесторов, что, как правило, приводит к меньшей волатильности. У компаний со средней и малой капитализацией колебания цен на акции и прибыли обычно больше, чем у крупных корпораций.

Шаг 2. Тенденции выручки, прибыли и маржи

В отчете о прибылях и убытках компании указывается ее выручка, чистая прибыль или прибыль. Это нижняя строка. Важно отслеживать тенденции в динамике выручки, операционных расходов, размера прибыли и капитала компании с течением времени.

Маржа прибыли компании рассчитывается путем деления чистой прибыли на выручку. Лучше всего проанализировать размер прибыли за несколько кварталов или лет и сравнить эти результаты с результатами компаний в той же отрасли, чтобы получить некоторую перспективу.

Шаг 3: Конкуренты и отрасли

Теперь, когда вы понимаете, насколько велика компания и сколько она зарабатывает, пришло время оценить отрасль, в которой она работает, и ее конкурентов. Каждую компанию отчасти определяют ее конкуренты.

Сравните размер прибыли двух или трех его конкурентов. Является ли компания лидером в своей отрасли или на конкретных целевых рынках? И эта отрасль растет?

Проведение комплексной проверки нескольких компаний в одной отрасли может дать инвестору огромное представление о том, как работает отрасль и какие компании имеют в ней передовые позиции.

Шаг 4: кратные оценки

Многие коэффициенты и финансовые показатели используются для оценки компаний, но три из наиболее полезных — это соотношение цены и прибыли (P / E), соотношение цена / прибыль к росту (PEG) и цена / объем продаж (P / S) соотношение. Вы найдете их уже рассчитанные для вас на таких сайтах, как Yahoo! Финансы.

Изучая коэффициенты компании, сравнивайте нескольких ее конкурентов. Вы можете обнаружить, что стали больше интересоваться конкурентом.

  • Коэффициент P / E дает вам общее представление о том, сколько ожиданий заложено в курс акций компании. Хорошая идея — изучить это соотношение на протяжении нескольких лет, чтобы убедиться, что текущий квартал не является отклонением от нормы.
  • Отношение цены к балансовой стоимости (P / B) , мультипликатор предприятия и отношение цены к продажам (или выручке) измеряют оценку компании по отношению к ее долгу, годовой выручке и балансу. Здесь важно сравнение с коллегами, потому что здоровые диапазоны различаются от отрасли к отрасли.
  • Коэффициент PEG указывает на ожидания инвесторов относительно будущего роста прибыли компании и его сравнение с текущим мультипликатором прибыли. Акции с коэффициентом PEG, близким к единице, считаются справедливо оцененными в нормальных рыночных условиях.

Шаг 5: Управление и владение акциями

Управляется ли компания по-прежнему ее основателями или в совете директоров появилось много новых лиц? Молодые компании, как правило, возглавляются учредителями. Изучите биографии руководителей, чтобы узнать их уровень знаний и опыта. Био-информацию можно найти на сайте компании.

Коэффициент P / E

… дает вам представление об ожиданиях инвесторов в отношении краткосрочной доходности акций.

Узнайте, владеют ли учредители и руководители значительной долей акций и продавали ли они акции в последнее время. Высокая доля участия топ-менеджеров — это плюс, а низкая собственность — красный флаг. Акционеры, как правило, лучше всего обслуживаются, когда те, кто управляет компанией, кровно заинтересованы в доходности акций.

Шаг 6: баланс

Консолидированный баланс компании покажет ее активы и пассивы, а также количество наличных средств.

Проверьте уровень долга компании и его сравнение с другими компаниями в отрасли. Долг — не обязательно плохо, в зависимости от бизнес-модели компании и отрасли. Но убедитесь, что эти долги высоко оценены рейтинговыми агентствами.

Некоторые компании и целые отрасли, такие как нефтегазовая, очень капиталоемки, в то время как другие требуют небольшого количества основных средств и капитальных вложений. Определите отношение долга к собственному капиталу, чтобы увидеть, насколько положительным является капитал компании. Как правило, чем больше денег генерирует компания, тем лучше для нее будут инвестиции. Он может погасить свои долги и продолжать расти.

Если показатели общих активов, общих обязательств и акционерного капитала существенно меняются от года к году, попытайтесь выяснить, почему. Чтение сносок, сопровождающих финансовую отчетность, и обсуждение руководством в квартальных или годовых отчетах может пролить свет на то, что на самом деле происходит в компании. Это может быть подготовка к запуску нового продукта, накопление нераспределенной прибыли или состояние финансового упадка.

Шаг 7: История цен акций

Инвесторы должны исследовать как краткосрочное, так и долгосрочное движение цены акции, а также то, была ли она волатильной или стабильной. Сравните исторически полученную прибыль и определите, как она соотносится с движением цены.

Имейте в виду, что прошлые результаты не гарантируют движение цен в будущем. Например, если вы пенсионер и ищете дивиденды, возможно, вам не нужна нестабильная цена акций. Акции, которые постоянно изменяются, обычно имеют краткосрочных акционеров, что может добавить дополнительные факторы риска для определенных инвесторов.

Шаг 8: Возможности разбавления запасов

Инвесторы должны знать, сколько акций у компании в обращении и как это количество соотносится с конкуренцией. Планирует ли компания выпустить больше акций? Если это так, цена акций может понизиться.

Шаг 9: ожидания

Инвесторы должны узнать, каковы консенсусные оценки аналитиков Уолл-Стрит в отношении роста прибыли, выручки и оценок прибыли на следующие два-три года. Инвесторы также должны следить за обсуждением долгосрочных тенденций, влияющих на отрасль, и новостей конкретных компаний о партнерствах, совместных предприятиях, интеллектуальной собственности и новых продуктах или услугах.

Шаг 10: изучите долгосрочные и краткосрочные риски

Убедитесь, что вы понимаете как отраслевые риски, так и риски компании. Есть ли нерешенные юридические или нормативные вопросы? Есть шаткое управление?

Инвесторы должны всегда сохранять здоровый настрой — сторонник дьявола, представляя наихудшие сценарии и их потенциальные последствия для акций. Если новый продукт не работает или конкурент предлагает новый, лучший продукт, как это повлияет на компанию? Как скачок процентных ставок повлияет на компанию?

Выполнив описанные выше шаги, вы лучше поймете эффективность компании и ее конкурентоспособность. Вы готовы принять здравое решение.

Основы Due Diligence для начинающих инвестиций

При рассмотрении вопроса об инвестировании в стартап некоторые из 10 шагов, описанных выше, являются подходящими, в то время как другие просто невозможны, потому что у компании нет послужного списка. Вот несколько шагов, характерных для стартапов.

  • Включите стратегию выхода. Более 50% стартапов терпят неудачу в течение первых двух лет. Спланируйте стратегию возврата денег в случае провала бизнеса.
  • Рассмотрите возможность заключения партнерства: партнеры разделяют капитал и риски, поэтому они меньше теряют в случае провала бизнеса.
  • Выяснить урожай стратегии для ваших инвестиций. Перспективные предприятия могут потерпеть неудачу из-за изменения технологий, государственной политики или рыночных условий. Следите за новыми тенденциями, технологиями и брендами и будьте готовы собирать урожай, когда обнаружите, что бизнес может не процветать с изменениями.
  • Выбирайте стартап с перспективными продуктами. Поскольку большинство инвестиций происходит через пять лет, рекомендуется инвестировать в продукты, которые имеют увеличивающуюся рентабельность инвестиций за этот период.
  • Вместо точных цифр о прошлых результатах взгляните на план роста бизнеса и оцените, насколько он реалистичен.

Особые соображения: мягкая и жесткая комплексная проверка

В мире слияний и поглощений (M&A) существует различие между «жесткими» и «мягкими» формами должной добросовестности.

Важно: «жесткая» должная добросовестность касается цифр. «Мягкая» должная добросовестность касается людей внутри компании и ее клиентской базы.

При традиционных сделках слияний и поглощений приобретающая фирма привлекает аналитиков рисков, которые проводят комплексную проверку, изучая затраты, выгоды, структуру, активы и обязательства. В просторечии это называется усиленной должной добросовестностью.

Однако все чаще сделки M&A также становятся предметом изучения корпоративной культуры, менеджмента и других человеческих факторов. Это называется мягкой должной добросовестностью.

Жесткая комплексная проверка, основанная на математике и законах, восприимчива к радужным интерпретациям со стороны активных продавцов. Мягкая комплексная проверка действует как противовес, когда числами манипулируют или преувеличивают.

Есть много факторов успеха в бизнесе, которые невозможно полностью уловить, например, взаимоотношения с сотрудниками, корпоративная культура и лидерство. Когда сделки M&A терпят неудачу, как это происходит в более чем 50% случаев, это часто происходит из-за игнорирования человеческого фактора.

Современный бизнес-анализ называет этот элемент человеческим капиталом . Корпоративный мир начал обращать внимание на его значение в середине 2000-х годов. В 2007 году Harvard Business Review посвятил часть своего апрельского выпуска так называемой «комплексной проверке человеческого капитала», предупредив, что компании игнорируют ее на свой страх и риск.

Выполнение комплексной юридической проверки

В сделке M&A тщательная комплексная проверка — это поле битвы юристов, бухгалтеров и переговорщиков. Как правило, комплексная комплексная проверка фокусируется на прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA), старении дебиторской и кредиторской задолженности, движении денежных средств и капитальных затратах.

В таких секторах, как технологии или производство, дополнительное внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу .

К другим примерам комплексной комплексной проверки относятся:

  • Обзор и аудит финансовой отчетности
  • Изучение прогнозов будущих результатов
  • Анализируем потребительский рынок
  • Стремление к устранению рабочих избыточностей
  • Рассмотрение потенциальных или текущих судебных разбирательств
  • Обзор антимонопольного законодательства
  • Оценка отношений с субподрядчиками и другими сторонними организациями

Проведение мягкой должной добросовестности

Мягкая юридическая проверка — это не точная наука. Он должен быть сосредоточен на том, насколько целевая рабочая сила будет соответствовать культуре приобретающей корпорации.

Когда речь идет о программах компенсации и поощрения, жесткая и мягкая экспертиза переплетаются. Эти программы основаны не только на реальных цифрах, что упрощает их включение в планирование после приобретения, но их также можно обсудить с сотрудниками и использовать для оценки культурного воздействия.

Мягкая должная добросовестность касается мотивации сотрудников, и компенсационные пакеты специально разработаны для повышения этой мотивации. Это не панацея и не панацея, но мягкая комплексная проверка может помочь приобретающей фирме предсказать, можно ли реализовать программу компенсации для повышения успеха сделки.

Мягкая комплексная проверка также может касаться клиентов целевой компании. Даже если целевые сотрудники согласятся с культурными и операционными сдвигами в результате поглощения, целевые клиенты и клиенты вполне могут возмутиться изменениями в услугах, продуктах или процедурах. Вот почему многие анализы слияний и поглощений теперь включают отзывы клиентов, обзоры поставщиков и тестовые рыночные данные.