Враждебное предложение: Что это такое, как работает, пример

Враждебное предложение — это особый вид предложения о поглощении, при котором участники торгов напрямую обращаются к акционерам компании-цели, поскольку руководство не поддерживает сделку. Обычно участники торгов представляют свои враждебные предложения в форме тендерного предложения. В этом случае компания-покупатель предлагает приобрести обыкновенные акции компании-цели со значительной премией.

Понимание враждебных предложений

Враждебные предложения могут привести к серьезным изменениям в организационной структуре. Если совет директоров предпринимает оборонительные действия, чтобы остановить слияние, может возникнуть борьба по доверенности. В этом случае покупатель часто пытается убедить акционеров компании-цели сменить руководство. Некоторые инвесторы, например инвесторы-активисты, известны тем, что используют враждебные предложения для принуждения к поглощениям и выкупам. Например, инвестор-активист Карл Икан (Carl Icahn) сделал несколько враждебных предложений для Clorox в 2011 году.

Привлечение акционеров

Компания-покупатель и компания-цель используют различные методы привлечения акционеров, чтобы повлиять на их голоса. Акционеры получают Приложение 14А с финансовой и иной информацией о компании-покупателе и условиях предлагаемого приобретения. Во многих случаях компания-покупатель нанимает стороннюю фирму, которая составляет список акционеров и связывается с ними для изложения аргументов в пользу приобретателя.
Фирма может позвонить или предоставить письменную информацию с подробным описанием причин, по которым приобретатель пытается произвести фундаментальные изменения, и того, почему сделка может создать больше богатства для акционеров в долгосрочной перспективе.
Отдельные акционеры или брокерские конторы передают свои голоса организации, которой поручено агрегировать информацию (например, агенту по передаче акций или брокерской конторе). Корпоративный секретарь компании-цели получает все голоса до собрания акционеров. Прокси-провайдеры могут тщательно проверять и оспаривать голоса, если они неясны.

Враждебное предложение против дружественного предложения

В отличие от враждебного предложения, дружественное предложение одобряется руководством. Предложение, принятое руководством и советом директоров, считается дружественным предложением, так как все происходит дружелюбно. В этом случае компания-покупатель, как правило, имеет больше доступа к компании и необходимой информации. С другой стороны, компания, осуществляющая враждебное поглощение, может быть вынуждена делать это, имея мало внутренней информации о компании, поскольку ее руководство было настроено недоброжелательно.

Пример враждебного предложения

В октябре 2010 года французская фармацевтическая компания Sanofi-Aventis предложила акционерам американской биотехнологической компании Genzyme $69 за акцию после того, как руководство Genzyme неоднократно получало отказ. Одновременно генеральный директор Sanofi Крис Виебахер направил главному исполнительному директору Genzyme Анри Термееру письмо, в котором утверждал, что его поддерживают акционеры Genzyme, владеющие более чем 50 % акций, находящихся в обращении.
Акционерам давался срок до декабря 2010 года, чтобы принять предложение Sanofi. Как и предсказывали многие аналитики, большинство акционеров сочли предложение Sanofi низким, и сделка не состоялась.
Сделка была окончательно одобрена советом директоров Genzyme в феврале 2011 года, когда компания согласилась на цену в 74 доллара за акцию плюс права на условную стоимость, привязанную к эффективности экспериментального препарата Genzyme от рассеянного склероза Lemtrada.

Заключение

Враждебные предложения — это предложения о поглощении, сделанные непосредственно акционерам компании-цели, когда руководство не поддерживает сделку. Они могут привести к серьезным изменениям в организационной структуре и часто сопровождаются борьбой за доверенность и попытками убедить акционеров сменить руководство компании-цели. В то время как враждебные предложения вызывают противодействие со стороны руководства компании-цели, дружественные предложения одобряются и поддерживаются. Понимание динамики и стратегий, лежащих в основе враждебных заявок, крайне важно для инвесторов и заинтересованных сторон, участвующих в корпоративных поглощениях.

Вопросы и ответы

Что такое враждебное предложение?

Враждебное предложение — это тип предложения о поглощении, при котором компания-покупатель представляет предложение непосредственно акционерам компании-цели, минуя одобрение руководства. Это происходит, когда руководство не одобряет сделку.

Как работают враждебные предложения?

При враждебном предложении компания-покупатель, как правило, делает тендерное предложение о покупке обыкновенных акций компании-цели по завышенной цене. Предложение напрямую представляется акционерам, которые имеют право принять или отклонить его. Если предложение будет успешным, оно может привести к значительным изменениям в организационной структуре компании-цели.

Что такое борьба по доверенности?

Борьба по доверенности может возникнуть в ответ на враждебное предложение, когда совет директоров компании-цели предпринимает оборонительные действия, чтобы предотвратить слияние. В ходе борьбы по доверенности компания-покупатель стремится убедить акционеров компании-цели заменить существующее руководство на новое, поддерживающее предложение.

Кто использует враждебные предложения?

Враждебные предложения часто используются некоторыми инвесторами, такими как инвесторы-активисты, которые стремятся принудить к поглощению и выкупу компаний. Эти инвесторы могут использовать враждебные предложения в качестве стратегии, чтобы добиться изменений, которые, по их мнению, создадут акционерную стоимость. Однако враждебные предложения могут быть инициированы и компаниями, стремящимися приобрести компанию-цель, несмотря на противодействие руководства.

В чем разница между враждебным и дружественным предложением?

Враждебное предложение делается без одобрения руководства компании-цели, в то время как дружественное предложение принимается и поддерживается руководством и советом директоров. При дружественном предложении компания-покупатель, как правило, имеет больший доступ к внутренней информации и может вести совместные переговоры. В отличие от этого, враждебное предложение может предполагать ограниченный доступ к внутренней информации о компании-цели.

Всегда ли враждебные предложения успешны?

Нет, враждебные предложения не всегда бывают успешными. Результат зависит от различных факторов, включая реакцию акционеров компании-цели, эффективность стратегии приобретателя и готовность руководства компании-цели к переговорам. Враждебные предложения часто встречают сопротивление и могут потребовать более высокого предложения или других уступок, чтобы получить одобрение акционеров.

Могут ли враждебные торги привести к смене руководства компании-цели?

Да, враждебные предложения могут привести к изменениям в руководстве компании-цели. Если заявка вызывает борьбу по доверенности и компания-покупатель успешно убеждает акционеров поддержать заявку, то действующее руководство может быть заменено людьми, которые в большей степени поддерживают приобретение. Это может привести к значительным изменениям в руководстве компании-цели и процессах принятия решений.