Враждебный захват

Что такое враждебный захват?

Враждебное поглощение – это поглощение одной компании (называемой целевой компанией) другой (называемой покупателем), которое осуществляется путем прямого обращения к акционерам компании или борьбы за смену руководства для утверждения приобретения. Враждебное поглощение может быть осуществлено либо путем тендерного предложения, либо путем обращения за доверенностью.

Ключевые выводы

  • Враждебное поглощение – это когда приобретающая компания пытается поглотить целевую компанию вопреки желанию руководства целевой компании.
  • Приобретающая компания может осуществить враждебное поглощение, напрямую обращаясь к акционерам целевой компании или борясь за смену ее руководства.
  • Тендерное предложение и борьба за посредничество – два метода достижения враждебного поглощения.
  • Целевые компании могут использовать определенные средства защиты, такие как отравленная таблетка или золотой парашют, чтобы отразить враждебные поглощения.

Понимание враждебного захвата

Ключевой характеристикой враждебного поглощения является то, что руководство целевой компании не хочет, чтобы сделка состоялась. Заявка о враждебном поглощении происходит, когда организация пытается взять под контроль фирму без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. Вместо одобрения совета директоров целевой компании потенциальный покупатель может затем выставить тендерное предложение, прибегнуть к прокси-борьбе или попытаться купить необходимые акции компании на открытом рынке. Чтобы предотвратить нежелательное поглощение, руководство целевой компании может иметь упреждающую оборону или использовать реактивную защиту для отпора.

Факторы, влияющие на враждебное поглощение со стороны поглощающей стороны, часто совпадают с факторами любого другого поглощения, например, предположение, что компания может быть значительно недооценена, или желание получить доступ к бренду, операциям, технологиям или отраслевым позициям компании. Враждебные поглощения также могут быть стратегическими шагами инвесторов-активистов, стремящихся изменить деятельность компании.

Когда компания, инвестор или группа инвесторов делает тендерное предложение о покупке акций другой компании с премией, превышающей текущую рыночную стоимость, совет директоров может отклонить это предложение.Приобретающая компания может передать это предложение непосредственно акционерам, которые могут принять его, если оно имеет достаточную премию к рыночной стоимости или если они недовольны текущим руководством.Продажа акций происходит только в том случае, если достаточное количество акционеров, обычно большинство, соглашаются принять предложение.Закон Вильямса  1968 года регулирует тендерные предложения и требует раскрытия тендерных предложений, полностью оплачиваемых наличными.

В борьбе за доверенных лиц противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров разрешить им использовать голосование по доверенности их акций. Если компания, делающая предложение о враждебном поглощении, приобретает достаточно доверенных лиц, она может использовать их для голосования и принятия предложения.

Защита от враждебного захвата

Чтобы защитить себя от враждебных поглощений, компания может учредить акции с дифференцированным правом голоса (DVR), когда по акциям с меньшим количеством прав голоса выплачиваются более высокие дивиденды. Это делает акции с меньшим количеством голосов привлекательными инвестициями, в то же время затрудняя получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, если менеджменту принадлежит достаточно большая часть акций с большим количеством голосов. Еще одна защита заключается в создании программы владения акциями для сотрудников (ESOP), которая представляет собой план с учетом налоговых требований, в рамках которого сотрудники владеют существенной долей участия в компании. Сотрудники могут с большей вероятностью проголосовать за руководство, поэтому это может быть успешной защитой. В качестве драгоценного камня в короне положение устава компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения, что делает его менее привлекательным для возможности поглощения.

Официально известная как опционов на акции для сотрудников, которые переходят на права при слиянии.

Иногда руководство компании защищает от нежелательных враждебных поглощений, используя несколько противоречивых стратегий, таких как отравленная таблетка, защита драгоценного камня в короне, золотой парашют или защита Pac-Man. Таблетка отравления людей предусматривает увольнение ключевого персонала в случае враждебного поглощения, в то время как защита Pac-Man заставляет целевую компанию агрессивно покупать акции компании, пытающейся захватить власть.

Примеры враждебного поглощения

Враждебное поглощение может быть сложным и длительным процессом,и попытки часто оказываются безуспешными.В 2011 году, например, миллиардер-активист-инвестор Карл Икан попытался три отдельные заявки на приобретение гиганта товаров для дома Clorox, который отклонил каждую из них и представил новый план защиты прав акционеров.  Правление Clorox даже отодвинуло на второй план усилия Икана по борьбе с доверенными лицами, и эта попытка в конечном итоге закончилась через несколько месяцев без переворота.

Примером успешного враждебного поглощения является приобретение фармацевтической компанией Sanofi-Aventis ( права на условную стоимость и в конечном итоге приобрела Genzyme.

Часто задаваемые вопросы

Как совершается враждебный захват?

Заявка на недружественное поглощение происходит, когда организация пытается получить контроль над публично торгуемой компанией без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. У потенциального покупателя есть три варианта получения контроля. Первое – это тендерное предложение, которое требует принятия большинством акционеров, второе – это борьба за доверенных лиц, цель которой состоит в том, чтобы заменить достаточное количество «несговорчивых» членов совета директоров, а третье – купить необходимые акции компании в открытый рынок.

Как руководство может предотвратить враждебное поглощение?

Чтобы защитить себя от враждебных поглощений, компания может учредить акции с дифференцированным правом голоса (DVR), когда по акциям с меньшим количеством прав голоса выплачиваются более высокие дивиденды. Это делает эти акции с меньшим количеством голосов привлекательным вложением, что затрудняет получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, особенно если менеджменту принадлежит достаточно большая их часть. Еще одна защита заключается в создании программы владения акциями сотрудников (ESOP), которая представляет собой план с учетом налоговых требований, в рамках которого сотрудники владеют существенной долей участия в компании. Сотрудники могут с большей вероятностью проголосовать за руководство, поэтому это может быть успешной защитой.

Что такое отравляющая таблетка?

Ядовитая таблетка, официально известная как план защиты прав акционеров, – это обычная защита от враждебного поглощения. Есть два типа защиты от ядовитых таблеток – «перевернуть» и «перевернуть». Flip-in более распространен и дает существующим акционерам право покупать недавно выпущенные акции со скидкой, если один акционер (покупатель) накапливает определенный пороговый процент акций целевой компании. Это приводит к размыванию доли владения приобретающей компании. Покупатель исключается из скидки. Стратегия «перевернутой» ядовитой таблетки позволяет акционерам целевой компании приобретать акции приобретающей компании по сильно сниженной цене, если попытка враждебного поглощения окажется успешной, тем самым размывая капитал приобретающей компании.

Каковы другие средства защиты от враждебного захвата?

Другие стратегии защиты от нежелательных враждебных захватов включают защиту жемчужины короны, золотой парашют и защиту Pac-Man. В качестве драгоценного камня в короне положение устава компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения, что делает его менее привлекательным для покупателя. Золотые парашюты представляют собой существенные преимущества, предоставляемые высшим руководителям, которые в случае поглощения могут отпугнуть покупателя из-за связанных с этим затрат. Защита Pac-Man предполагает, что целевая компания меняет положение и агрессивно покупает акции компании-покупателя.