Враждебное поглощение: объяснение: Что это такое, как это работает, примеры
Что такое враждебное поглощение?
Враждебное поглощение — это приобретение одной компании другой вопреки желанию руководства компании-цели. При враждебном поглощении компания-покупатель, также известная как приобретатель, напрямую обращается к акционерам компании-цели или стремится заменить руководство, чтобы получить одобрение на приобретение. Этот тип поглощения обычно осуществляется через тендерное предложение или борьбу по доверенности.
Понимание враждебных поглощений
Враждебные поглощения происходят, когда компания-покупатель считает, что компания-цель недооценена, или когда акционеры-активисты хотят добиться изменений в компании. Мотивами враждебного поглощения могут быть получение доступа к бренду, операциям, технологиям или положению в отрасли компании-цели.
При враждебном поглощении руководство компании-цели не одобряет приобретение. Вместо этого компания-покупатель может выставить тендерное предложение, которое подразумевает предложение о покупке акций акционеров компании-цели с премией выше текущей рыночной стоимости. В качестве альтернативы компания-покупатель может прибегнуть к борьбе по доверенности, когда противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров позволить им использовать свои голоса по доверенности для принятия предложения.
Защита от враждебного поглощения
Чтобы защититься от враждебного поглощения, руководство компании-цели может использовать различные упреждающие или ответные меры защиты. Некоторые распространенные способы защиты включают:
Дифференциальное право голоса (DVR)
Компания-цель может создать акции с дифференцированным правом голоса, когда некоторые акции обладают большим правом голоса, чем другие. В этом случае компании-покупателю будет сложнее собрать голоса, необходимые для враждебного поглощения, особенно если руководство владеет значительной долей акций с большим количеством голосов. Акции с меньшим количеством голосов могут также выплачивать более высокие дивиденды, что делает их более привлекательными для инвестиций.
Программа владения акциями сотрудников (ESOP)
Создание программы владения акциями для сотрудников подразумевает использование плана, квалифицированного с точки зрения налогообложения, в рамках которого сотрудники владеют существенной долей в компании. Сотрудники, участвующие в ESOP, с большей вероятностью будут голосовать вместе с руководством, что делает эту стратегию успешной для защиты. Однако в прошлом такие схемы вызывали пристальное внимание, и суды признавали недействительными защитные ESOP, если считалось, что они выгодны руководству, а не акционерам.
Драгоценность короны
В случае защиты «короны» устав компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения. Это положение делает компанию менее привлекательной для поглощения и часто рассматривается как одна из последних линий обороны.
Ядовитая пилюля
Ядовитая пилюля, также известная как план защиты прав акционеров, позволяет существующим акционерам покупать вновь выпущенные акции со скидкой, если один из акционеров приобретает более оговоренного процента акций, что приводит к размыванию доли собственности компании-покупателя. На покупателя, вызвавшего защиту, скидка не распространяется. Термин «ядовитая пилюля» включает в себя различные меры защиты, в том числе выпуск дополнительных долговых обязательств и опционов на акции для сотрудников при слиянии, — все это направлено на то, чтобы сделать объект поглощения менее привлекательным.
Другие стратегии
В дополнение к вышеперечисленным способам защиты руководство компании-цели может использовать такие противоречивые стратегии, как «отравленная пилюля», «золотой парашют» или «защита Пакмана». Ядовитая пилюля для людей подразумевает отставку ключевого персонала в случае враждебного поглощения, а «золотой парашют» предусматривает выплаты членам руководящего состава в случае их увольнения в связи с поглощением. Защита Pac-Man подразумевает агрессивную скупку акций компании, пытающейся осуществить поглощение.
Примеры враждебного поглощения
Враждебное поглощение часто является сложным и трудным процессом, и попытки осуществить его могут закончиться неудачей. Одним из примеров неудачной попытки враждебного поглощения является три отдельных предложения миллиардера-инвестора-активиста Карла Икана (Carl Icahn) о приобретении гиганта по производству товаров для дома Clorox в 2011 году. Clorox отклонила каждое предложение и в качестве стратегии защиты представила новый план защиты прав акционеров, что в конечном итоге сорвало попытки Икана.
С другой стороны, примером успешного враждебного поглощения может служить приобретение компанией Sanofi компании Genzyme. Фармацевтическая компания Sanofi рассматривала Genzyme как возможность расширить нишу в своей отрасли и увеличить ассортимент своей продукции. После того как дружественные предложения о поглощении были отклонены, Sanofi обратилась напрямую к акционерам Genzyme, предложив премию за их акции, и в итоге завершила приобретение.
Заключение
Враждебные поглощения — это сложные сделки, когда одна компания стремится приобрести другую вопреки желанию компании-цели. Такие поглощения могут быть вызваны различными мотивами, в том числе недооценкой компании-цели или желанием получить стратегические преимущества. Чтобы защититься от враждебного поглощения, компании-цели могут использовать ряд упреждающих и ответных мер защиты. Однако враждебное поглощение часто бывает сложным и не всегда успешным, поскольку требует одобрения акционеров компании-цели.
Вопросы и ответы
В чем разница между дружественным и враждебным поглощением?
При дружественном поглощении руководство компании-цели поддерживает приобретение и сотрудничает с компанией-покупателем, чтобы облегчить этот процесс. В отличие от этого, враждебное поглощение происходит, когда руководство компании-цели выступает против приобретения, а компания-покупатель напрямую обращается к акционерам или стремится сменить руководство, чтобы получить одобрение.
Почему компания может попытаться осуществить враждебное поглощение?
Компании могут попытаться осуществить враждебное поглощение, если они считают, что компания-цель недооценена, или если акционеры-активисты хотят добиться изменений в компании. Приобретая компанию-цель, покупатель получает доступ к ее бренду, операциям, технологиям или отраслевым позициям, что может обеспечить стратегические преимущества и потенциальные возможности роста.
Какие методы используются для осуществления враждебного поглощения?
Для осуществления враждебного поглощения используются два распространенных метода: тендерные предложения и борьба по доверенности. Тендерное предложение предполагает, что компания-покупатель делает предложение о покупке акций акционеров компании-цели с премией выше текущей рыночной стоимости. Борьба по доверенности происходит, когда противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров позволить им использовать свои голоса по доверенности для принятия предложения.
Какие средства защиты может использовать компания-цель против враждебного поглощения?
Целевые компании могут использовать различные средства защиты от враждебного поглощения. Некоторые распространенные способы защиты включают в себя реализацию дифференцированного права голоса, создание программы владения акциями сотрудников (ESOP), использование положения о драгоценном камне, реализацию защиты от «ядовитой пилюли» или использование других стратегий, таких как «ядовитая пилюля», «золотой парашют» или «защита Пакмана».
Может ли попытка враждебного поглощения оказаться безуспешной?
Да, попытки враждебного поглощения могут быть безуспешными. Это сложные процессы, требующие одобрения акционеров компании-цели. Целевые компании могут использовать оборонительные стратегии, а акционеры могут принять решение отклонить предложение о поглощении. Кроме того, препятствия со стороны регулирующих органов, юридические проблемы или неблагоприятная рыночная конъюнктура также могут способствовать провалу попытки враждебного поглощения.
Можете ли вы привести пример успешного враждебного поглощения?
Одним из примеров успешного враждебного поглощения является приобретение компанией Sanofi компании Genzyme. Фармацевтическая компания Sanofi приобрела Genzyme, чтобы расширить нишу в своей отрасли и увеличить ассортимент продукции. После того как дружественные предложения о поглощении были отклонены, Sanofi обратилась напрямую к акционерам Genzyme, предложив премию за их акции, и в итоге завершила приобретение.