Захват

Что такое Захват?

Враждебное поглощение – это приобретение одной компании (называемой целевой компанией) другой (называемой покупателем), которое осуществляется путем прямого обращения к акционерам компании или борьбы за смену руководства для утверждения приобретения. Враждебное поглощение может быть осуществлено либо путем тендерного предложения, либо путем обращения за доверенностью .

Ключевой характеристикой враждебного поглощения является то, что руководство целевой компании не хочет, чтобы сделка состоялась. Иногда руководство компании защищает от нежелательных враждебных поглощений, используя несколько противоречивых стратегий, таких как отравленная таблетка, защита жемчужины короны, золотой парашют или защита Pac-Man .

Ключевые моменты

  • Враждебное поглощение – это когда приобретающая компания пытается захватить целевую компанию вопреки желанию руководства целевой компании.
  • Приобретающая компания может осуществить враждебное поглощение, напрямую обращаясь к акционерам целевой компании или борясь за замену ее менеджмента.
  • Тендерное предложение и борьба за посредничество – это два метода достижения враждебного поглощения.
  • Целевые компании могут использовать определенные средства защиты, такие как отравленная таблетка или золотой парашют, чтобы отразить враждебные поглощения.

Понимание враждебного захвата

Заявка о враждебном поглощении происходит, когда организация пытается взять под контроль фирму без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. Вместо одобрения совета директоров целевой компании потенциальный покупатель может затем выставить тендерное предложение, прибегнуть к прокси-борьбе или попытаться купить необходимые акции компании на открытом рынке. Чтобы предотвратить нежелательное поглощение, руководство целевой компании может иметь упреждающую оборону или использовать реактивную защиту для отпора.

Факторы, влияющие на враждебное поглощение со стороны поглощающей стороны, часто совпадают с факторами любого другого поглощения, например, предположение, что компания может быть значительно недооценена, или желание получить доступ к бренду, операциям, технологиям или отраслевым позициям компании. Враждебные поглощения также могут быть стратегическими шагами инвесторов-активистов, стремящихся изменить деятельность компании.

Враждебные поглощения через тендерные предложения и прокси-борьбу

Когда компания, инвестор или группа инвесторов делает тендерное предложение о покупке акций другой компании с премией, превышающей текущую рыночную стоимость, совет директоров может отклонить это предложение.Компания-покупатель может направить это предложение напрямую акционерам, которые могут принять его, если оно имеет достаточную премию к рыночной стоимости или если они недовольны текущим руководством.Продажа акций происходит только в том случае, если достаточное количество акционеров, обычно большинство, соглашаются принять предложение.Закон Вильямса  от 1968 года регулирует тендерные предложения и требует раскрытия тендерных предложений с полной оплатой.1

В борьбе за доверенных лиц противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров позволить им использовать голосование по доверенности их акций. Если компания, делающая предложение о враждебном поглощении, приобретает достаточно доверенных лиц, она может использовать их для голосования и принятия предложения.

Превентивные нарушения

Чтобы защитить себя от враждебных поглощений, компания может учредить акции с дифференцированным правом голоса (DVR), когда по акциям с меньшим количеством прав голоса выплачиваются более высокие дивиденды. Это делает акции с меньшим количеством голосов привлекательными инвестициями, в то же время затрудняя получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, если менеджменту принадлежит достаточно большая часть акций с большим количеством голосов. Еще одна защита заключается в создании программы владения акциями сотрудников (ESOP), которая представляет собой план с учетом налоговых требований, в рамках которого сотрудники владеют значительной долей в компании. Сотрудники могут с большей вероятностью проголосовать за руководство, поэтому это может быть успешной защитой. В качестве «драгоценного камня» в короне положение устава компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения, что делает его менее привлекательным в качестве возможности для поглощения.

Реактивная защита

Официально известный как опционов на акции для сотрудников, которые переходят на права собственности при слиянии.

Таблетка отравления людей предусматривает увольнение ключевого персонала в случае враждебного поглощения, в то время как защита Pac-Man заставляет целевую компанию агрессивно покупать акции компании, пытающейся захватить власть.

Примеры из реального мира

Враждебное поглощение может быть сложным и длительным процессом ,и попытки часто оказываются безуспешными.В 2011 году, например, миллиардер, активист-инвестор Карл Икан попытался сделать три отдельных заявки на приобретение гиганта товаров для дома Clorox, который отклонил каждую из них и представил новый план защиты прав акционеров.2 Правление Clorox даже отодвинуло на второй план усилия Икана по борьбе с доверенными лицами, и эта попытка в конечном итоге закончилась через несколько месяцев без поглощения.

Примером успешного враждебного поглощения является приобретение фармацевтической компанией Sanofi-Aventis ( права на условную стоимость и в итоге приобрела Genzyme.