Как работает Кодекс управления безопасностью Японии

В течение многих лет  институциональных инвесторов в Японии критиковали за то, что они слишком дружелюбны с корпорациями. В сочетании с сетью перекрестного владения акциями, которые связали большие пакеты акций между группами в удобные для руководства блоки, институциональные инвесторы рассматривались как имеющие пассивную политику, которая заставляла их либо слепо голосовать в соответствии с руководством, либо просто не выполнять свои голоса на всех.

Это означало, что многие менеджеры могли предпринимать действия, которые не отвечали интересам акционеров (или даже наносили ущерб многим из них), не опасаясь последствий или значимого сопротивления.

Что такое Кодекс управления?

В целях улучшения корпоративного управления Совет экспертов по японской версии Кооперативного управления, группа, организованная Государственным здесь. Целью этого документа было заложить основу, которая будет «способствовать устойчивому росту компаний посредством инвестиций и диалога». Другими словами, правительство надеялось поощрить институциональных инвесторов страны к более активному взаимодействию с компаниями, в которые они инвестируют, что в конечном итоге приведет к созданию более управляемых и быстрорастущих компаний.

Согласно основополагающему документу: «« Ответственность по управлению »и роль Кодекса относятся к обязанностям институциональных инвесторов по увеличению средне- и долгосрочной отдачи от инвестиций для своих клиентов и бенефициаров путем повышения и повышения корпоративной стоимости инвестируемых компаний. и устойчивый рост за счет конструктивного взаимодействия или целенаправленного диалога, основанного на глубоком знании компаний и их деловой среды. Настоящий Кодекс определяет принципы, которые считаются полезными для институциональных инвесторов, которые ведут себя как ответственные институциональные инвесторы при выполнении своих управленческих обязанностей как своим клиентам и бенефициарам, так и инвестируемым компаниям. Выполняя свои обязанности по управлению должным образом в соответствии с настоящим Кодексом, институциональные инвесторы также смогут внести свой вклад в рост экономики в целом ».

Понимание управления

Кодекс управления в Японии нацелен на то, чтобы «институциональные инвесторы выполняли свои фидуциарные обязанности, например, способствуя средне- и долгосрочному росту компаний за счет привлечения». Но язык документа несколько отличается нюансами или, возможно, мягче, чем можно было бы ожидать на Западе. Например, хотя он явно поощряет более активное участие, он также «не приглашает институциональных инвесторов вмешиваться в более тонкие моменты управления инвестируемыми компаниями».

Опять же, его внимание сосредоточено на среднесрочном и долгосрочном горизонте с целью поощрения «устойчивого роста». Чтобы осуществить это изменение, кодекс просто предписывает институциональным инвесторам участвовать в «конструктивном взаимодействии с инвестируемыми компаниями» для достижения «общего понимания». Но по большей части детали того, что все это означает, не учитываются в том, что в документе называется принципиальным подходом — от инвесторов ожидается, что они будут действовать в духе кодекса, но в остальном они предоставлены самим себе определять детали что это значит.

При этом кодекс требует, чтобы инвесторы имели четкую и публичную политику управления и регулярно сообщали бенефициарам о том, как эта политика соблюдается. Например, это может включать отчет о результатах голосования по предложениям руководства на собраниях акционеров. От них также ожидается «глубокое знание» бизнеса, в который они инвестировали, чтобы они могли активно участвовать в предписанном кодексом «конструктивном взаимодействии».

Совет экспертов по Кодексу управления опубликовал пересмотренный кодекс в 2017 году, в том числе новое руководство, касающееся роли владельцев активов в выдаче мандатов и мониторинге своих управляющих активами.

(Для получения дополнительной информации см.  Выполнение вашей фидуциарной ответственности.)

Какое влияние это может иметь на самом деле?

С одной стороны, принуждение институциональных инвесторов к условиям, в которых они должны хотя бы думать о том, что составляет хорошее управление, вероятно, хорошо. Еще лучше сделать еще один шаг, изложив эти взгляды в письменном виде и сделав их общедоступными. Если пойти еще дальше — потребовать от них регулярно подтверждать бенефициарам, что они придерживаются заявленных ими рамок, — это, вероятно, тоже неплохая идея.

При этом здесь есть некоторые проблемы, которые могут ослабить влияние вышеупомянутых пунктов. Прежде всего, в кодексе управления нет ничего юридически обязывающего. Институциональные инвесторы в Японии могут не только принять решение вообще не участвовать в программе, но даже если они это сделают, они также могут решить не придерживаться какого-либо из семи положений кодекса (или любого из его подпунктов в этом отношении), просто объясняя, каких положений он не планирует придерживаться и почему.

Более того, даже если они соблюдают кодекс или какое-либо из его положений, язык кода в большинстве случаев намеренно расплывчатый. Институциональные инвесторы более или менее предоставлены сами себе, когда выясняют особенности.

Кто соблюдает Кодекс?

Многие наблюдатели из-за пределов Японии, прочитавшие английскую версию кодекса управления, могут иметь те же настроения, что и упомянутые выше. Но всегда нужно помнить о том, что независимо от того, что кто-то думает о построении плана или структуры, истинное суждение об этом плане должно зависеть от того, достигает ли он заявленных целей или нет.

Однако есть некоторые причины для сдержанного оптимизма. Прежде всего, FSA ведет список всех учреждений, которые обязались придерживаться кодекса, список, который включает ссылку на политику каждого учреждения в соответствии с кодексом (список можно найти на английском языке здесь ). Фактически, по состоянию на 19 февраля 2018 г. в Японии зарегистрировалось 221 учреждение. Сюда входят шесть  трастовых банков, 22 страховые компании, 28 пенсионных фондов и 158 инвестиционных менеджеров.

Как и следовало ожидать, многие политики, опубликованные вместе с их обещаниями, столь же расплывчаты, как и язык самого кода. Но другие более подробны, излагая конкретные взгляды на такие темы, как необходимость внешних директоров в совете, вознаграждение директора, меры по предотвращению поглощения и выпуск новых акций. Возьмем, к примеру, этот отрывок из Taiyo Pacific Partners:

В июньской статье 2015 года  Nikkei Shimbun (ведущая ежедневная деловая газета Японии) также привела несколько других примеров политики, которая либо принимается, либо публикуется впервые:

(переведено)

• Nippon Seimei — внимательно изучите предложения тех компаний, у которых рентабельность собственного капитала по прежнему  ниже пяти процентов.
• Дайичи Сэймэй —  выступить против повторного назначения внешних директоров, которые не присутствуют как минимум на 50% заседаний совета директоров.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank —  Требуйте минимальную рентабельность собственного капитала в размере пяти процентов.
• Nomura Asset — Голосуйте против руководства плохо работающих компаний, которые также не приняли внешних директоров в свои советы.
• JPMorgan Asset — желательно, чтобы в совет входили несколько внешних директоров.

Множество свидетельств указывают на то, что впереди еще долгий путь. В статье, опубликованной в  Nikkei за  2015 год, цитируется политика обслуживания институциональных акционеров (ISS), побуждающая инвесторов выступать против повторного назначения менеджеров в фирмах, в которых средняя рентабельность собственного капитала за последние пять лет была менее пяти процентов. В той же статье данные, собранные Nikkei, показывают, что это соответствует примерно 30 процентам компаний первой секции Токийской фондовой биржи. Фактически, эти цифры предполагают, что средняя рентабельность собственного капитала составляет всего восемь процентов, и что только 31 процент компаний имеет рентабельность собственного капитала, выраженную двузначными числами.

(Подробнее см.: Утраченное десятилетие: уроки японского кризиса в сфере недвижимости.)

Суть

Как упоминалось ранее, еще рано окончательно определить, окажет ли новый кодекс управления в Японии какое-либо существенное влияние на инвестиционную среду в стране. Но все же есть основания для надежды. Кодекс корпоративного управления был дополнен Кодексом корпоративного управления в июне 2015 года. Хотя кодекс корпоративного управления также является факультативным, он довольно подробно разъясняет, чего он ожидает от корпораций в плане «хорошего» управления. Кроме того, к этому кодексу управления вскоре будет добавлена родственная версия Токийской фондовой биржи, а это означает, что многие из его положений могут вскоре стать обязательными для листинговых компаний в стране.

Тем не менее настоящее испытание будет временем. Когда дела идут хорошо, гораздо легче придерживаться высоких целей и задач, чем когда это не так. И это вполне может быть верно как для институциональных инвесторов, так и для корпораций, в которые они инвестируют.

Следовательно, до следующего спада может ничего не быть известно. Как только прибыль начнет падать и внешние директора начнут оспаривать планы руководства, сохранят ли они свои посты или их выгнают? Когда руководство отказывается закрывать или продавать неэффективные направления бизнеса, будут ли институциональные инвесторы, наконец, услышаны? Или все вернется к тому, что было раньше, когда корпорации сосредоточились на размере и продажах, а не на прибыли на капитал и прибыль, и где единственные реальные институциональные голоса на рынке исходили от этих надоедливых иностранцев.