Защита «Просто скажи нет»
Что такое Защита «Просто скажи нет»?
Защита «просто скажи нет» — это стратегия, используемая корпорациями для предотвращения враждебных поглощений, при которой члены совета директоров полностью отклоняют предложение о поглощении . Законность отказа от защиты может зависеть от того, имеет ли целевая компания долгосрочную стратегию, которую она преследует, которая может включать в себя слияние с фирмой, отличной от той, которая подает заявку на поглощение, или если заявка на поглощение занижает стоимость Компания.
Этот термин относится к антинаркотической кампании «Просто скажи нет» в начале 1980-х годов, повторенной бывшей первой леди Нэнси Рейган в рамках кампании против употребления наркотиков. Раннее использование этого термина относилось к защите от поглощения NCR Corp. против AT&T в 1990 году. После отклонения первоначального тендерного предложения AT&T на сумму 6,08 млрд долларов по цене 90 долларов за акцию совет директоров NCR заявил, что они намеревались «просто сказать нет» телефонному гиганту.
ПРОРЫВ ЗАЩИТЫ «Просто скажи нет»
Просто сказать, что защита не отвечает интересам акционеров , поскольку члены совета директоров могут использовать его, даже если предложение сделано со значительной премией к текущей цене акций.
Пример отказа от защиты
Дело Paramount Communications vs. Time, Inc. помогло установить защиту «просто скажи нет» как жизнеспособную стратегию борьбы с поглощением . В данном случае Time, Inc. была близка к слиянию с Warner Communications, но получила предложение от Paramount, которое его правление отклонило, поскольку издательская компания согласовала с Warner долгосрочный план. В июле 1989 года дело рассматривалось в канцлерском суде в Уилмингтоне, штат Делавэр. В двух предыдущих делах суды штата Делавэр установили прецеденты для корпоративных действий совета директоров во время слияний и поглощений. В деле Revlon 1986 года Верховный суд штата Делавэр постановил, что, если совет директоров решит продать компанию, он должен принять самую высокую цену и не проявлять никакого фаворитизма. В деле Unocal в 1985 году суд постановил, что директора, защищающие свою компанию от рейдера, могут отвечать только разумным образом.
Судья поддержал Правление Time как доверенного лица корпорации в этом вопросе, даже если акционеры вполне могли бы предпочесть принять предложение Paramount. Он написал, что корпоративное право не обязывает директоров подчиняться желаниям большинства акций. В поддержку своего решения о слиянии Time-Warner он написал : «На самом деле директора, а не акционеры, несут ответственность за управление фирмой». При рассмотрении апелляции Верховный суд штата Делавэр единогласно оставил решение без изменения.