Сохранение контроля над своим бизнесом после IPO
Как основатель и генеральный директор своей компании, вы работали усерднее и жертвовали больше, чем кто-либо, чтобы добиться успеха. Вы провели исследование, проконсультировались с доверенными консультантами и решили, что лучший способ вывести вашу компанию на новый уровень — это провести первичное публичное размещение (IPO). Но вы не хотите, чтобы общие акционеры, члены совета директоров или инвестиционные компании, которые не пролили свою кровь, пот и слезы на компанию, сами определяли, как она работает. Вот несколько способов сохранить контроль над своим бизнесом после IPO.
Создавайте разные классы общих ресурсов
Отрытых корпорации могут выбрать издавать различные классы по обыкновенным акциям. Каждый класс имеет свой набор прав для акционеров. Наиболее распространенной практикой является выпуск акций класса А и акции класса B. Акции класса A могут давать акционерам 10 голосов или 100 голосов за каждую принадлежащую им акцию, в то время как акции класса B могут давать акционерам 1 голос за каждую принадлежащую им акцию. Или могло быть наоборот; не существует правила, согласно которому акции класса A должны превосходить акции класса B. Акции с дополнительным правом голоса иногда называют «суперголосующими акциями».
Когда компания становится публичной, она может предоставить своим основателям, руководителям и другим ключевым заинтересованным сторонам достаточное количество суперголосующих акций, чтобы помочь им сохранить контроль над компанией. Концентрация прав голоса среди определенного класса акционеров также затрудняет попытку поглощения. Компания может продать населению только свои обыкновенные акции с меньшими правами голоса. Компании, которые использовали эту стратегию, включают Groupon, LinkedIn, Facebook (признана экстремистской организацией, деятельность которой запрещена в Российской Федерации) и The New York Times.
Минусы
Обратной стороной этой стратегии является то, что акционеры класса B могут быть недовольны ею. Им может казаться, что инсайдеры имеют слишком большой контроль над компанией и не будут действовать в интересах обычных акционеров, что приведет к снижению производительности компании и ее акций. Акционеры класса B могут попытаться провести голосование всех акционеров, чтобы избавиться от двух разных классов акций и их неравных прав голоса.
Многие публичные компании используют разные классы акций для делегирования управления. Ford Motor Company (F), например, имеет лишь небольшой процент акций с суперправом голоса, но они дают наследникам Генри Форда контроль над 40% голосов. В мае акционеры проголосовали против предложения об отмене двухклассной структуры акций, но тот факт, что голосование вообще проводилось, указывает на то, что многие акционеры недовольны системой.
Ключевые выводы
- Открытые акционерные общества могут выпускать акции разных классов.
- Акции с суперголосом дают дополнительные права голоса.
- Контролируемой компании принадлежит более 50% акций.
Быть контролируемой компанией
Согласно правилам фондовой биржи, контролируемая компания — это компания, в которой отдельное лицо, группа или другая компания владеет более 50% акций. Эти фирмы не обязаны иметь независимый совет директоров, независимый комитет по вознаграждениям или независимую функцию назначения членов совета. Члены комитетов по аудиту, вознаграждениям и корпоративному управлению не обязаны быть независимыми в контролируемой компании. Двухклассная структура акций способствует существованию контролируемых компаний.
Вы также можете быть семейной фирмой. Они могут или не могут соответствовать определению фондовой биржи контролируемой компании, но в них учредители или их семьи владеют значительной долей компании и могут назначать генерального директора. Эти типы компаний составляют почти пятую часть списка Fortune Global 500, сообщает The Economist. Примеры включают Wal-Mart Stores, которая в значительной степени принадлежит и управляется детьми основателя Сэма Уолтона, и Facebook (признана экстремистской организацией, деятельность которой запрещена в Российской Федерации), которая контролируется основателем Марком Цукербергом и имеет положения о передаче управления в случае его смерти любому, кого он назначит.
Несмотря на то, что это не требуется, Facebook (признана экстремистской организацией, деятельность которой запрещена в Российской Федерации) имеет большинство независимых членов совета директоров, а его комитеты по вознаграждению и управлению полностью состоят из независимых директоров. Даже контролируемые компании могут немного ослабить бразды правления, чтобы успокоить акционеров.
Раскрытие контроля
Однако вы не можете держать секреты под контролем: вы должны раскрывать их в своих публичных отчетах. Акционеры имеют право знать, во что они ввязываются, и некоторые видят дополнительный риск для инвестирования в контролируемые компании, потому что у контролируемых фирм была выявлена низкая эффективность по сравнению с неконтролируемыми фирмами, и они рассматриваются как менее подотчетные общественности. Однако контролируемые компании по-прежнему подлежат независимому аудиту и большинству других требований, касающихся публичной торговли. По состоянию на 2012 год в S&P 1500 Composite входили 114 контролируемых компаний, включая LinkedIn, Zynga, Groupon и Facebook (признана экстремистской организацией, деятельность которой запрещена в Российской Федерации).
Скопируйте структуру партнерства Alibaba
Когда в сентябре 2014 года китайская компания электронной коммерции Alibaba стала публичной, ее необычная корпоративная структура стала большой новостью. Вместо использования двух классов акций, позволяющих владельцам сохранять контроль, у компании будет 27 партнеров, которые будут назначать членов совета директоров; две другие компании, которые были крупнейшими акционерами компании, Yahoo и SoftBank, должны будут одобрить кандидатуры. Партнеры будут эффективно контролировать совет директоров и ограничивать участие внешних акционеров. Как и контролируемые компании, иностранные частные эмитенты и товарищества с ограниченной ответственностью освобождаются от требований независимого совета директоров.
Сегодня партнерство Alibaba насчитывает 30 членов, и это число будет продолжать меняться, когда будут выбраны новые партнеры, а существующие партнеры уйдут на пенсию или покинут компанию. Партнеры ограничены в возможности продавать свои акции, а внешние акционеры по-прежнему ограничены в возможности назначать или избирать директоров или влиять на принятие корпоративных решений. Соучредители, исполнительный председатель Джек Ма и исполнительный вице-председатель Джо Цай сохраняют значительный контроль над компанией через эту структуру.
Устав компании также ограничивает возможность третьих сторон получить контроль над компанией посредством таких положений, как смещение сроков полномочий членов совета директоров, поэтому их всех нельзя заменить одновременно. (Несмотря на хорошо известную возможность конфликта интересов между Alibaba Partnership и основными акционерами, компания провела крупнейшее IPO в истории, но с тех пор цена ее акций значительно снизилась.
Убедитесь, что акции сторонних организаций широко распределены
Вам не нужно использовать разные классы акций с разными правами голоса или быть контролируемой компанией, чтобы оставаться ответственным за свою фирму. Правление и члены совета директоров могут владеть менее 50% акций, но при этом иметь контроль до тех пор, пока сторонним организациям не принадлежит большой процент акций. Положительным моментом этой стратегии является то, что она может быть более приемлемой для внешних акционеров, которые ценят наличие акций с равными правами голоса с теми, которые имеют инсайдеры. Обратной стороной является то, что вы не можете контролировать, кому посторонние продают свои акции, поэтому поглощение всегда возможно. Эта стратегия не так сильна, как другие, для сохранения контроля над вашей компанией.
Суть
Сделать вашу компанию публичной означает потерять большую часть свободы, которую вы имели как частная компания. Вы должны не только соблюдать многочисленные правила, но и радовать акционеров. Принимая общественные деньги, вы должны нести перед ними ответственность. Но это не значит, что вы должны позволять им делать все возможное. Вы сыграли важную роль в том, чтобы привести компанию туда, где она есть сегодня, и вы заслуживаете того, чтобы сохранять контроль, пока продолжаете приносить результаты.