Руководство по слияниям и поглощениям
Что такое слияния и поглощения (M&A)?
Слияния и поглощения (M&A) — это общий термин, используемый для описания консолидации компаний или активов посредством различных типов финансовых транзакций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и управленческие приобретения.
Термин M&A также относится к отделениям финансовых учреждений, которые занимаются такой деятельностью.
Ключевые выводы
- Термины слияния и поглощения часто используются как синонимы, но они различаются по значению.
- При приобретении одна компания сразу покупает другую.
- Слияние — это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под одним фирменным наименованием.
- Компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и используя метрики.
Понимание слияний и поглощений
Термины «слияния» и «поглощения» часто используются как синонимы, хотя на самом деле они имеют несколько разные значения.
Когда одна компания захватывает другую и становится новым владельцем, покупка называется приобретением.
С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности.Это действие известно как слияние равных.Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler.Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании.
Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласятся, что объединение в интересах обеих компаний.
Недружественные или враждебные сделки по поглощению, когда целевые компании не хотят, чтобы их покупали, всегда рассматриваются как поглощения.Сделку можно классифицировать как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено.Другими словами, разница заключается в том, как о сделке доводится до совета директоров, сотрудников и акционеров целевой компании.
Краткий обзор
Сделки M&A приносят значительную прибыль индустрии инвестиционного банкинга, но не все сделки по слиянию или поглощению закрываются.
Типы слияний и поглощений
Ниже приведены некоторые распространенные сделки, подпадающие под действие слияний и поглощений:
Слияния
При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров.Например, в 1998 году между Digital Computers и Compaq произошла сделка слияния, в результате которой Compaq поглотила Digital Computers.Позднее Compaq объединилась с Hewlett-Packard в 2002 году. Тикером Compaq до слияния было CPQ.Это было объединено с тикерным символом Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикерного символа (HPQ).
Приобретения
При простом приобретении компания-покупатель получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия или организационной структуры.Примером такого типа сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, где обе компании сохранили свои названия и организационные структуры.
Консолидации
Консолидация создает новую компанию за счет объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур.Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию, и после утверждения, получить общие долевые акции в новой фирме.Например, в 1998 году Citicorp и Traveler’s Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала Citigroup.
Тендерные предложения
В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести выпущенные акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене.Компания-покупатель передает предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров.Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов.Хотя приобретающая компания может продолжать существовать — особенно если есть определенные несогласные акционеры, — большинство тендерных предложений приводят к слияниям.
Приобретение активов
При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании.Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров.Покупка активов типична во время процедуры банкротства, когда другие компании претендуют на получение различных активов компании-банкрота, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-покупателям.
Управленческие приобретения
При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистом или бывшими должностными лицами корпорации, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должно это одобрять. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее основателем Майклом Деллом.
Как устроены слияния
Слияния могут быть структурированы несколькими способами в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:
- Горизонтальное слияние : две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же продуктовые линейки и рынки.
- Вертикальное слияние : клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о слиянии производителя мороженого с поставщиком рожков.
- Сопутствующие слияния : два предприятия, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу по-разному, например, производитель телевизоров и компания кабельного телевидения.
- Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
- Слияние с расширением ассортимента: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке.
- Конгломерация : две компании, у которых нет общих направлений деятельности.
Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.
Покупка слияния
Как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую.Покупка осуществляется за наличные деньги или путем выпуска какого-либо долгового инструмента.Продажа облагается налогом, что привлекает компании-покупатели, которые пользуются налоговыми льготами.Приобретенные активы могут быть написаны до фактической цены покупки, а разница между балансовой стоимостью и ценой приобретения активов может обесцениваться ежегодно, снижая налоги,подлежащие выплате приобретающей компании.
Объединение слияний
В результате этого слияния образуется совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются под новым юридическим лицом.Налоговые условия такие же, как и при слиянии покупок.
Краткий обзор
Некоторые компании добиваются больших успехов и роста после слияния, в то время как другие терпят поражение.
Как финансируются приобретения
Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, взятие долга или комбинацию некоторых или всех трех.В более мелких сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании.Компания X покупает все активы компании Y за наличные, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долги, если таковые имеются).Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или войдет в другие области бизнеса.
Другая сделка по приобретению, известная как публичную компанию, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.
Как оцениваются слияния и поглощения
Обе компании, участвующие в сделке слияния и поглощения, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, а покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:
Соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E)
Используя соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E), приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким должен быть целевой коэффициент P / E.
Соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи)
При соотношении стоимости предприятия к продажам (EV / продажи) компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, при этом учитывая соотношение цены и продаж других компаний отрасли.
Дисконтированный денежный поток (DCF)
Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях,анализ дисконтированных денежных потоков (DCF), определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками.Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация — капитальные затраты — изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала (WACC).По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.
Цена замены
В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании — это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал. Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, нужно много времени. Этот метод определения цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно ценить и развивать.
Часто задаваемые вопросы
Чем слияния отличаются от поглощений?
В общем, «приобретение» описывает сделку, при которой одна фирма поглощает другую фирму посредством поглощения. Термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Поскольку каждая комбинация представляет собой уникальный случай со своими особенностями и причинами для заключения сделки, использование этих терминов имеет тенденцию частично совпадать.
Почему компании продолжают приобретать другие компании посредством слияний и поглощений?
Двумя ключевыми движущими силами капитализма являются конкуренция и рост. Когда компания сталкивается с конкуренцией, она должна одновременно сокращать расходы и вводить новшества. Одно из решений — приобрести конкурентов, чтобы они больше не представляли угрозы. Компании также завершают сделки M&A для роста за счет приобретения новых продуктовых линеек, интеллектуальной собственности, человеческого капитала и клиентских баз. Компании также могут стремиться к синергии. Комбинируя бизнес-операции, общая эффективность имеет тенденцию к увеличению, а общие расходы — к снижению, поскольку каждая компания использует сильные стороны другой компании.
Что такое враждебный захват?
Дружественные приобретения являются наиболее распространенными и происходят, когда целевая фирма соглашается на приобретение; его совет директоров и акционеры одобряют приобретение, и эти комбинации часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Недружественные поглощения, обычно известные как «недружественные поглощения», происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно покупать крупные доли целевой компании, чтобы получить контрольный пакет, что вынуждает к приобретению.
Как M&A влияет на акционеров?
Вообще говоря, в дни, предшествующие слиянию или поглощению, акционеры приобретающей фирмы увидят временное падение стоимости акций. В то же время акции целевой фирмы обычно растут в цене. Часто это происходит из-за того, что приобретающей фирме необходимо будет потратить капитал на приобретение целевой фирмы с премией к ценам акций до поглощения. После того, как слияние или поглощение официально вступает в силу, цена акций обычно превышает стоимость каждой базовой компании на стадии, предшествующей поглощению. При отсутствии неблагоприятных экономических условий акционеры объединенной компании обычно получают благоприятные долгосрочные результаты и дивиденды.
Обратите внимание, что акционеры обеих компаний могут столкнуться с ослаблением права голоса из-за увеличения количества акций, выпущенных в процессе слияния. Это явление заметно при курсу конвертации. Акционеры приобретающей компании испытывают незначительную потерю права голоса, в то время как акционеры меньшей целевой компании могут столкнуться с существенным сокращением своего права голоса в относительно более крупном пуле заинтересованных сторон.
В чем разница между вертикальным и горизонтальным слиянием или поглощением?
Горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция — это конкурентные стратегии, которые компании используют для укрепления своих позиций среди конкурентов.Горизонтальная интеграция — это приобретение смежного бизнеса.Компания, выбравшая горизонтальную интеграцию, возьмет на себя управление другой компанией, которая работает на том же уровне цепочки создания стоимости в отрасли — например, когда Marriott International, Inc. приобрела Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальная интеграция означает процесс приобретения бизнес-операций в рамках одной производственной вертикали.Компания, которая выбирает вертикальную интеграцию, берет на себя полный контроль над одним или несколькими этапами производства или распространения продукта — например, когда Apple приобрела AuthenTec, которая производит сенсор отпечатков пальцев Touch ID для своих iPhone.