Слияние или поглощение: в чем разница?

Слияние или поглощение: обзор

В общем смысле слияния и поглощения (или поглощения) очень похожи на корпоративные действия. Они объединяют две ранее отдельные фирмы в одно юридическое лицо. Существенные операционные преимущества могут быть получены при объединении двух фирм, и, фактически, цель большинства слияний и поглощений заключается в улучшении показателей компании и акционерной стоимости в долгосрочной перспективе.

Мотивация к слиянию или поглощению может быть значительной; компания, которая объединяет себя с другой, может получить повышенную экономию на масштабе, больший доход от продаж, долю рынка на своем рынке, расширенную диверсификацию и повышение налоговой эффективности. Однако основная бизнес-логика и методология финансирования слияний и поглощений существенно различаются.

Ключевые выводы

  • Слияния и поглощения (или поглощения) очень похожи на корпоративные действия.
  • Слияние предполагает взаимное решение двух компаний объединиться и стать одним лицом; это можно рассматривать как решение двух «равных».
  • Поглощение или поглощение обычно представляет собой покупку более крупной компании меньшей компании. Это может принести те же выгоды, что и слияние, но это не обязательно должно быть обоюдным решением.

Слияние

Слияние предполагает взаимное решение двух компаний объединиться и стать одним лицом; это можно рассматривать как решение двух «равных». Объединенный бизнес за счет структурных и операционных преимуществ, обеспеченных слиянием, может сократить расходы и увеличить прибыль, увеличивая акционерную стоимость для обеих групп акционеров.

Другими словами, типичное слияние включает две относительно равные компании, которые объединяются в одно юридическое лицо с целью создания компании, стоимость которой превышает сумму ее частей.

Краткий обзор

При слиянии двух корпораций акционеры обычно обменивают свои доли в старой компании на равное количество акций объединенной компании.

Например, еще в 1998 году американский автопроизводитель Chrysler Corp. объединился с немецким автопроизводителем Daimler Benz и образовал DaimlerChrysler.  Это имело все предпосылки для слияния равных, поскольку председатели обеих организаций стали совместными лидерами в новой организации.  Предполагалось, что слияние будет весьма выгодным для обеих компаний, поскольку оно дало Chrysler возможность выйти на другие европейские рынки, а Daimler Benz расширило свое присутствие в Северной Америке.

Перенимать

С другой стороны, поглощение или поглощение характеризуется покупкой более мелкой компании гораздо более крупной. Такое сочетание «неравных» может принести те же выгоды, что и слияние, но это не обязательно должно быть обоюдным решением.

Более крупная компания может инициировать враждебное поглощение более мелкой фирмы, что, по сути, равносильно покупке компании перед лицом сопротивления со стороны руководства меньшей компании. В отличие от слияния, при поглощении приобретающая фирма обычно предлагает акционерам целевой фирмы денежную цену за акцию или акции приобретающей фирмы акционерам целевой фирмы в соответствии с заданным коэффициентом конвертации. В любом случае компания-покупатель, по сути, финансирует покупку целевой компании, напрямую покупая ее для своих акционеров.

Примером приобретения может быть то, как Walt Disney Corporation купила Pixar Animation Studios в 2006 году. В этом случае поглощение было дружественным, поскольку все акционеры Pixar одобрили решение о приобретении.

Целевые компании могут использовать ряд тактик, чтобы защитить себя от нежелательного враждебного поглощения, например, включение ковенантов в свои выпуски облигаций, которые вынуждают досрочный погашение долга по премиальной цене в случае поглощения фирмы.

Особые соображения

Как уже упоминалось, как слияния, так и поглощения могут финансироваться за счет покупки и обмена акций. Это наиболее распространенная форма финансирования. В других ситуациях можно использовать наличные деньги или сочетание как денежных средств, так и капитала. В некоторых случаях может использоваться заем, который известен как выкуп с использованием заемных средств, что наиболее часто встречается при поглощении.

Акционеры с обыкновенными акциями имеют право голоса и, следовательно, могут проголосовать за слияние или поглощение. В случае враждебного поглощения, когда права голоса акционера не имеют достаточного влияния, некоторые права голоса содержат формулировки, которые могут непреднамеренно предотвратить слияние или поглощение, например отравленная таблетка.