Прокси-бой

Что такое Прокси-бой?

Борьба за доверенных лиц относится к действию группы акционеров, объединяющей силы и пытающейся собрать достаточно голосов доверенных лиц акционеров, чтобы выиграть корпоративное голосование. Это действие, которое иногда называют «битвой по доверенности», в основном используется при корпоративных поглощениях.

В процессе корпоративного поглощения – особенно враждебного поглощения – сторонние покупатели могут попытаться убедить существующих акционеров проголосовать против части (или всего) высшего руководства компании, чтобы упростить захват контроля над организацией.

Ключевые моменты

  • Борьба за доверенных лиц относится к действию группы акционеров, объединяющей силы и пытающейся собрать достаточно голосов доверенных лиц акционеров, чтобы выиграть корпоративное голосование.
  • Заявки на голосование по доверенности могут включать замену корпоративного руководства или совета директоров.
  • Бой по доверенности также возникает из-за корпоративных поглощений и слияний, особенно в случае враждебных поглощений.

Как работают Proxy Fights

Акционеры могут обратиться в совет директоров компании, если они не удовлетворены конкретным решением руководства. Но если члены совета директоров отказываются слушать, недовольные акционеры могут попытаться убедить других акционеров позволить им использовать свои голоса доверенных лиц в кампании по замене упорных членов совета директоров кандидатами, более восприимчивыми к реализации предложенных акционерами изменений.

В этом сценарии покупатель и целевая компания обычно используют различные методы запроса предложений, чтобы повлиять на голосование акционеров за замену членов совета директоров. Акционерам может быть отправлена ​​форма DEF 14A, также называемая доверенным лицом, которая содержит финансовую информацию и другие данные о целевой компании. Если борьба за доверенность связана с продажей компании, заявление о доверенности также будет включать более детальную версию предлагаемого приобретения.

Приобретающая компания обычно связывается с акционерами через стороннего доверенного лица, который составляет список заинтересованных сторон. В дальнейших попытках повлиять на их позицию при голосовании доверенный поверенный может обратиться к каждой заинтересованной стороне индивидуально и изложить дело покупателя. Если акции зарегистрированы на имя биржевых брокерских фирм, доверенные лица консультируются с акционерами этой фирмы, чтобы повлиять на их позицию при голосовании.

В любом случае индивидуальные акционеры или биржевые маклеры затем передают свои голоса назначенному лицу, например агенту по передаче акций , который собирает информацию. В большинстве случаев доверенные лица могут проверять или оспаривать нечеткие голоса, а также отмечать ситуации, когда акционеры голосовали несколько раз или не подписывали свои голоса.

Затем приобретающая компания направляет результаты корпоративному секретарю целевой компании до собрания акционеров. Наконец, предполагаемые члены совета директоров утверждаются или отклоняются на основании окончательного подсчета голосов.

Особые соображения

Иногда акционеры не проявляют интереса или апатии к рассмотрению вариантов для новых высших руководящих должностей, и может быть трудно пробудить их интерес к этим вопросам. Акционеры часто игнорируют рекомендации, отправленные им по почте, не проверяя квалификацию потенциального директора или ключевые проблемы, лежащие в основе поглощения.

Хотя такой же уровень незаинтересованности часто применяется к голосам за приобретение, борьба за доверенных лиц может быть в пользу покупателя, если плохие финансовые результаты целевой компании негативно сказываются на акционерах, особенно если у покупателя есть сильные идеи относительно того, как сделать компанию прибыльной для акционеров. Например, покупатель может предложить продать часть неэффективных активов бизнеса или увеличить дивиденды по акциям.

Пример боя по доверенности

В феврале 2008 года корпорация Microsoft сделала незапрошенное предложение о покупке Yahoo по цене 31 доллар за акцию . Совет директоров Yahoo считал, что предложение Microsoft недооценивает компанию, и, следовательно, совет заблокировал любые переговоры между руководителями Microsoft и Yahoo.

3 мая 2008 года Microsoft отозвала свое предложение, а менее чем через две недели миллиардер Карл Икан предпринял попытку сменить совет директоров Yahoo посредством конкурса доверенных лиц.