Бой по доверенности: Определение, причины, что происходит и пример
Понимание борьбы с прокси
Борьба по доверенности — это термин, используемый для описания ситуации, в которой группа акционеров сотрудничает с целью собрать достаточное количество голосов по доверенности, чтобы выиграть корпоративное голосование. Его также называют «битвой по доверенности», и он часто встречается в контексте корпоративных поглощений. Целью борьбы по доверенности часто является замена существующего высшего руководства или совета директоров лицами, которые в большей степени соответствуют интересам акционеров.
Как происходит борьба по доверенности
Когда акционеры недовольны конкретным решением руководства, они могут первоначально обратиться к совету директоров компании. Однако если члены совета не реагируют, недовольные акционеры могут начать борьбу по доверенности, чтобы привлечь других акционеров в свою поддержку. В таких случаях компания-покупатель и компания-цель используют различные методы, чтобы повлиять на голосование акционеров за замену членов совета директоров.
Как правило, акционеры получают заявление о намерениях, также известное как форма DEF 14A, в котором содержится финансовая информация и другие важные данные о компании-цели. Если борьба по доверенности связана с продажей компании, в заявлении будет содержаться подробная информация о предполагаемом приобретении.
Чтобы повлиять на голоса акционеров, компания-покупатель часто привлекает стороннего представителя, который составляет список заинтересованных сторон и связывается с ними индивидуально, чтобы представить интересы приобретателя. Если акции принадлежат брокерским компаниям, прокси-сервисеры могут консультироваться с акционерами этих компаний, чтобы повлиять на их позицию при голосовании.
После того как отдельные акционеры или брокерские компании проголосуют, информация агрегируется уполномоченной организацией, например трансфер-агентом. Прокси-сервисеры могут проверять и оспаривать неясные голоса, а также выявлять ситуации, когда акционеры голосовали несколько раз или не подписали свои голоса.
Перед собранием акционеров компания-покупатель передает результаты голосования корпоративному секретарю компании-цели. На основании окончательного подсчета голосов кандидатуры членов совета директоров либо утверждаются, либо отклоняются.
Причины борьбы за доверенности
Драки по доверенности могут возникать по разным причинам, в том числе:
- Недовольство руководством: Акционеры могут начать борьбу по доверенности, если они считают, что существующее руководство действовало не в их интересах или не смогло добиться удовлетворительных результатов.
- Корпоративные поглощения: Борьба за доверенности обычно происходит в контексте враждебных поглощений, когда внешние покупатели стремятся получить контроль над компанией, сменив текущее руководство и совет директоров.
- Различия в стратегическом направлении: Акционеры могут инициировать борьбу по доверенности, если они не согласны со стратегическим направлением, предложенным нынешним руководством, и считают, что альтернативные кандидаты могут лучше реализовать выбранную ими стратегию.
- Вопросы управления: Борьба по доверенности может также возникнуть из-за проблем, связанных с практикой корпоративного управления, таких как вознаграждение руководителей, независимость совета директоров или конфликт интересов.
Что происходит при борьбе за доверенность?
В ходе борьбы по доверенности акционеры ведут активную кампанию по сбору голосов в поддержку своей программы. Они могут предпринимать различные действия, в том числе:
- Обращение за поддержкой: Акционеры обращаются к другим акционерам, чтобы убедить их проголосовать в пользу предлагаемых ими изменений. Это может включать в себя прямые коммуникации, заявления по доверенности или публичные кампании.
- Консультанты по доверенностям: Акционеры могут обратиться за поддержкой к консультантам по доверенности, которые дают рекомендации по принятию решений о голосовании. Эти фирмы анализируют деятельность компании, практику управления и достоинства предлагаемых изменений.
- Судебные разбирательства: В некоторых случаях борьба за доверенность может привести к судебным спорам, например, к обвинениям в недостоверных или ложных заявлениях в материалах доверенности или в нарушении законов о ценных бумагах.
- Собрания акционеров: Кульминацией борьбы за доверенность обычно является собрание акционеров, на котором происходит голосование. Результаты голосования определяют, будут ли одобрены предложенные изменения, например замена членов совета директоров.
Пример борьбы по доверенности
Чтобы проиллюстрировать борьбу по доверенности, рассмотрим случай с нежелательным предложением корпорации Microsoft купить Yahoo в феврале 2008 года. Совет директоров Yahoo посчитал, что предложение Microsoft недооценивает компанию, и затормозил переговоры. Впоследствии миллиардер Карл Икан объявил конкурс на замещение совета директоров Yahoo, пытаясь повлиять на исход сделки.
Применимость к России
Несмотря на то, что концепция proxy fights широко применима к корпоративному управлению и активизации акционеров, конкретные правила и практика могут отличаться в разных странах, в том числе в России. В России конкурсы по доверенности и активизм акционеров зависят от местного корпоративного законодательства и нормативных актов.
Российским акционерам, желающим инициировать борьбу по доверенности или проявить активность акционеров, следует ознакомиться с действующей нормативно-правовой базой и нормативными требованиями. Рекомендуется обратиться за юридической помощью или привлечь профессиональных консультантов, обладающих опытом в области российского корпоративного управления и регулирования ценных бумаг.
В целом бои по доверенности могут сыграть значительную роль в формировании корпоративных решений и обеспечении согласованности действий акционеров и менеджмента. Используя свое коллективное право голоса, акционеры могут оказывать влияние и добиваться изменений в компании. Однако участие в борьбе по доверенности требует тщательного планирования, стратегического исполнения и соблюдения соответствующих законов и нормативных актов.
Вопросы и ответы
Что такое борьба за доверенность?
Под борьбой по доверенности понимается ситуация, когда группа акционеров объединяется, чтобы собрать достаточное количество голосов по доверенности для победы на корпоративном голосовании. Она часто используется в контексте корпоративных поглощений с целью замены существующего высшего руководства или совета директоров.
Что вызывает борьбу за доверенность?
Борьба по доверенности может возникнуть по разным причинам, таким как недовольство руководством, поглощение компаний, различия в стратегическом направлении и вопросы управления. Акционеры инициируют борьбу по доверенности, когда считают, что изменения в руководстве или составе совета директоров необходимы для защиты их интересов или улучшения работы компании.
Как происходит борьба по доверенности?
Акционеры, недовольные решениями руководства, могут призвать других акционеров поддержать их идею. Они занимаются такой деятельностью, как привлечение поддержки, обращаются за помощью к консультационным фирмам и даже могут прибегнуть к судебному разбирательству. В конечном счете кульминацией борьбы по доверенности является собрание акционеров, на котором голосуют, чтобы определить результат.
Что происходит во время борьбы по доверенности?
В ходе борьбы за доверенность акционеры ведут активную кампанию по сбору голосов в поддержку своей программы. Они могут напрямую общаться с другими акционерами, выпускать заявления, участвовать в публичных кампаниях и обращаться за поддержкой к консультационным фирмам. Окончательный результат определяется голосами, поданными на собрании акционеров.
Могут ли бои за доверенность привести к судебным спорам?
Да, борьба за доверенность иногда может привести к судебным спорам. Обвинения в недостоверных или ложных заявлениях в прокси-материалах, нарушениях законов о ценных бумагах или разногласиях по поводу процесса голосования могут привести к судебным разбирательствам. Важно, чтобы все участвующие стороны соблюдали действующие законы и нормативные акты на протяжении всего процесса борьбы по доверенности.
Применимы ли бои по доверенности в России?
Да, хотя концепция борьбы по доверенности широко применима к корпоративному управлению и активизму акционеров, конкретные правила и практика могут отличаться в разных странах, в том числе в России. Акционерам в России следует ознакомиться с местной правовой базой и нормативными требованиями при рассмотрении вопроса о борьбе по доверенности или участии в деятельности акционеров. Рекомендуется обратиться к юристу или получить профессиональную консультацию, обладающему опытом в области российского корпоративного управления и регулирования ценных бумаг.