Расписание 13D: Что это такое, как подавать, требования и примеры
Schedule 13D — это форма, которую необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), когда лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании. Она также известна как «отчет о бенефициарной собственности». В этой статье представлен полный обзор Расписания 13D, включая его назначение, требования к подаче и примеры.
Понимание Расписания 13D
Инвесторы могут приобрести значительную долю в акционерном капитале публичной компании по разным причинам, например, в результате активного инвестирования, недооценки акций или участия в конкурсе по доверенности. Когда лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании, находящейся в публичном обращении, SEC обязывает их раскрыть информацию о покупке в форме Schedule 13D. Эта форма призвана обеспечить прозрачность для общественности в отношении личности акционеров и их намерений, стоящих за приобретением.
Раскрытие формы Schedule 13D уведомляет публичную компанию и биржи, на которых торгуются акции компании, о новом бенефициарном владельце. Такое раскрытие информации позволяет нынешним акционерам принимать взвешенные решения по инвестированию и голосованию, поскольку оно сигнализирует о потенциальной смене контроля, например, о враждебном поглощении или борьбе по доверенности.
Ответственность за подачу Расписания 13D лежит на новом бенефициарном владельце, поскольку компания-цель может не знать о лице или группе лиц, стоящих за сделкой. Форма должна быть подана в течение 10 дней после покупки акций.
Требования к форме Schedule 13D
Форма 13D требует от бенефициарного владельца предоставления соответствующей информации по нескольким пунктам, включая:
Пункт 1: Ценная бумага и эмитент
В этом разделе запрашивается подробная информация о типе приобретенных ценных бумаг, а также название и адрес компании, выпустившей их.
Пункт 2: Личность и биография
В этом разделе покупатели должны назвать себя, включая вид деятельности, гражданство, наличие судимостей или участие в гражданских исках в течение последних пяти лет.
Пункт 3: Источник и объем средств или другие соображения
Этот раздел требует раскрытия информации об источнике средств, использованных для покупки, в том числе о том, были ли они заемными.
Пункт 4: Цель сделки
Этот раздел предупреждает инвесторов о возможной смене контроля над компанией. Бенефициарные владельцы должны сообщить, есть ли у них планы, связанные со слиянием, реорганизацией или ликвидацией эмитента или любой из его дочерних компаний.
Пункт 5: Заинтересованность в ценных бумагах эмитента
В этом разделе бенефициарный владелец указывает количество приобретаемых акций и процент от размещенных акций компании, на который приходится эта покупка.
Пункт 6: Контракты, соглашения, договоренности или отношения в отношении ценных бумаг эмитента
Бенефициарный владелец должен описать все соглашения или отношения, которые он имеет с любым лицом в отношении ценных бумаг компании-цели. Это может включать в себя право голоса, вознаграждение за поиск, совместные предприятия, займы или опционные соглашения.
Пункт 7: Материалы, которые должны быть представлены в качестве приложений
Данный раздел включает копии любых письменных соглашений, заключенных бенефициарным владельцем в отношении ценных бумаг.
Особые соображения: Раскрытие информации о существенных изменениях
В случае существенных изменений в информации, поданной в Schedule 13D, бенефициарный владелец должен внести изменения в свою декларацию в течение двух дней. К существенным изменениям относится любое увеличение или уменьшение не менее чем на 1% процентной доли класса ценных бумаг, принадлежащих бенефициарному владельцу.
Большинство заявок по форме 13D доступны для просмотра в базе данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В базе данных форма 13D представлена как «SC 13D-General statement of acquisition of beneficial ownership». Любая измененная форма обозначается как SC 13D/A.
Реальный пример формы 13D
В качестве иллюстрации рассмотрим реальный пример подачи заявления по форме Schedule 13D. Медиаконгломерат IAC/InterActiveCorp (IAC) приобрел значительное количество акций MGM Resorts International (MGM). Соответствующая заявка 13D была подана в Комиссию по ценным бумагам и биржам США 20 августа 2020 года.
В этой заявке IAC/InterActiveCorp указана в качестве отчитывающегося лица. Количество приобретенных акций составило 59 033 902 штуки, что соответствует 12%-ной доле владения в MGM, исходя из количества акций, находящихся в обращении на тот момент.
Заключение
Приложение 13D играет важнейшую роль в обеспечении прозрачности и информировании общественности о значительных пакетах акций публичных компаний. Подавая заявление по форме 13D, бенефициарные владельцы раскрывают свои намерения и дают возможность текущим акционерам принимать обоснованные решения. Понимание требований и последствий применения Расписания 13D крайне важно для инвесторов и участников рынка, работающих на российском рынке. Несмотря на то что конкретные требования и правила подачи документов в России могут отличаться, основополагающие принципы прозрачности и раскрытия информации остаются важнейшими для поддержания целостности рынка и защиты интересов акционеров. Инвесторам в России рекомендуется ознакомиться с местным законодательством о ценных бумагах и обратиться за профессиональной консультацией для обеспечения соблюдения применимых правил, касающихся отчетности о бенефициарной собственности.
Вопросы и ответы
Что такое таблица 13D?
Schedule 13D — это форма, которую необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), когда лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании. Она также известна как «отчет о бенефициарной собственности».
Почему важно заполнять Schedule 13D?
Таблица 13D важна, поскольку она обеспечивает прозрачность для общественности в отношении значительных долей собственности в публичных компаниях. Он позволяет нынешним акционерам принимать обоснованные решения об инвестировании и голосовании, а также сигнализирует о потенциальных изменениях в контроле, таких как враждебное поглощение или борьба по доверенности.
Кто отвечает за подачу Списка 13D?
Ответственность за подачу Расписания 13D лежит на новом бенефициарном владельце, который приобретает более 5 % голосующих акций компании. Компания-цель может не знать о лице или группе лиц, стоящих за сделкой, поэтому подача формы является обязанностью бенефициарного владельца.
Какая информация требуется в Расписании 13D?
Таблица 13D требует от бенефициарного владельца предоставления информации по различным пунктам, включая тип приобретенных ценных бумаг, цель сделки, источник средств, личность и происхождение покупателей, а также любые контракты или договоренности, связанные с ценными бумагами.
Что произойдет, если в информацию, содержащуюся в Schedule 13D, будут внесены существенные изменения?
В случае существенных изменений в информации, поданной в Таблице 13D, бенефициарный владелец должен внести изменения в свою заявку в течение двух дней. К существенным изменениям относится любое увеличение или уменьшение не менее чем на 1% процентной доли класса ценных бумаг, принадлежащих бенефициарному владельцу.
Где я могу найти документы, поданные в соответствии со Списком 13D?
Большинство документов по форме 13D доступны для просмотра в базе данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В базе данных форма 13D представлена как «SC 13D General statement of acquisition of beneficial ownership». Любая измененная форма обозначается как SC 13D/A.