Расписание 13D: Что это такое, как подавать, требования и примеры

Schedule 13D — это форма, которую необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), когда лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании. Она также известна как «отчет о бенефициарной собственности». В этой статье представлен полный обзор Расписания 13D, включая его назначение, требования к подаче и примеры.

Понимание Расписания 13D

Инвесторы могут приобрести значительную долю в акционерном капитале публичной компании по разным причинам, например, в результате активного инвестирования, недооценки акций или участия в конкурсе по доверенности. Когда лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании, находящейся в публичном обращении, SEC обязывает их раскрыть информацию о покупке в форме Schedule 13D. Эта форма призвана обеспечить прозрачность для общественности в отношении личности акционеров и их намерений, стоящих за приобретением.
Раскрытие формы Schedule 13D уведомляет публичную компанию и биржи, на которых торгуются акции компании, о новом бенефициарном владельце. Такое раскрытие информации позволяет нынешним акционерам принимать взвешенные решения по инвестированию и голосованию, поскольку оно сигнализирует о потенциальной смене контроля, например, о враждебном поглощении или борьбе по доверенности.
Ответственность за подачу Расписания 13D лежит на новом бенефициарном владельце, поскольку компания-цель может не знать о лице или группе лиц, стоящих за сделкой. Форма должна быть подана в течение 10 дней после покупки акций.

Требования к форме Schedule 13D

Форма 13D требует от бенефициарного владельца предоставления соответствующей информации по нескольким пунктам, включая:

Пункт 1: Ценная бумага и эмитент

В этом разделе запрашивается подробная информация о типе приобретенных ценных бумаг, а также название и адрес компании, выпустившей их.

Пункт 2: Личность и биография

В этом разделе покупатели должны назвать себя, включая вид деятельности, гражданство, наличие судимостей или участие в гражданских исках в течение последних пяти лет.

Пункт 3: Источник и объем средств или другие соображения

Этот раздел требует раскрытия информации об источнике средств, использованных для покупки, в том числе о том, были ли они заемными.

Пункт 4: Цель сделки

Этот раздел предупреждает инвесторов о возможной смене контроля над компанией. Бенефициарные владельцы должны сообщить, есть ли у них планы, связанные со слиянием, реорганизацией или ликвидацией эмитента или любой из его дочерних компаний.

Пункт 5: Заинтересованность в ценных бумагах эмитента

В этом разделе бенефициарный владелец указывает количество приобретаемых акций и процент от размещенных акций компании, на который приходится эта покупка.

Пункт 6: Контракты, соглашения, договоренности или отношения в отношении ценных бумаг эмитента

Бенефициарный владелец должен описать все соглашения или отношения, которые он имеет с любым лицом в отношении ценных бумаг компании-цели. Это может включать в себя право голоса, вознаграждение за поиск, совместные предприятия, займы или опционные соглашения.

Пункт 7: Материалы, которые должны быть представлены в качестве приложений

Данный раздел включает копии любых письменных соглашений, заключенных бенефициарным владельцем в отношении ценных бумаг.

Особые соображения: Раскрытие информации о существенных изменениях

В случае существенных изменений в информации, поданной в Schedule 13D, бенефициарный владелец должен внести изменения в свою декларацию в течение двух дней. К существенным изменениям относится любое увеличение или уменьшение не менее чем на 1% процентной доли класса ценных бумаг, принадлежащих бенефициарному владельцу.
Большинство заявок по форме 13D доступны для просмотра в базе данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В базе данных форма 13D представлена как «SC 13D-General statement of acquisition of beneficial ownership». Любая измененная форма обозначается как SC 13D/A.

Реальный пример формы 13D

В качестве иллюстрации рассмотрим реальный пример подачи заявления по форме Schedule 13D. Медиаконгломерат IAC/InterActiveCorp (IAC) приобрел значительное количество акций MGM Resorts International (MGM). Соответствующая заявка 13D была подана в Комиссию по ценным бумагам и биржам США 20 августа 2020 года.
В этой заявке IAC/InterActiveCorp указана в качестве отчитывающегося лица. Количество приобретенных акций составило 59 033 902 штуки, что соответствует 12%-ной доле владения в MGM, исходя из количества акций, находящихся в обращении на тот момент.

Заключение

Приложение 13D играет важнейшую роль в обеспечении прозрачности и информировании общественности о значительных пакетах акций публичных компаний. Подавая заявление по форме 13D, бенефициарные владельцы раскрывают свои намерения и дают возможность текущим акционерам принимать обоснованные решения. Понимание требований и последствий применения Расписания 13D крайне важно для инвесторов и участников рынка, работающих на российском рынке. Несмотря на то что конкретные требования и правила подачи документов в России могут отличаться, основополагающие принципы прозрачности и раскрытия информации остаются важнейшими для поддержания целостности рынка и защиты интересов акционеров. Инвесторам в России рекомендуется ознакомиться с местным законодательством о ценных бумагах и обратиться за профессиональной консультацией для обеспечения соблюдения применимых правил, касающихся отчетности о бенефициарной собственности.

Вопросы и ответы

Что такое таблица 13D?

Schedule 13D — это форма, которую необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), когда лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании. Она также известна как «отчет о бенефициарной собственности».

Почему важно заполнять Schedule 13D?

Таблица 13D важна, поскольку она обеспечивает прозрачность для общественности в отношении значительных долей собственности в публичных компаниях. Он позволяет нынешним акционерам принимать обоснованные решения об инвестировании и голосовании, а также сигнализирует о потенциальных изменениях в контроле, таких как враждебное поглощение или борьба по доверенности.

Кто отвечает за подачу Списка 13D?

Ответственность за подачу Расписания 13D лежит на новом бенефициарном владельце, который приобретает более 5 % голосующих акций компании. Компания-цель может не знать о лице или группе лиц, стоящих за сделкой, поэтому подача формы является обязанностью бенефициарного владельца.

Какая информация требуется в Расписании 13D?

Таблица 13D требует от бенефициарного владельца предоставления информации по различным пунктам, включая тип приобретенных ценных бумаг, цель сделки, источник средств, личность и происхождение покупателей, а также любые контракты или договоренности, связанные с ценными бумагами.

Что произойдет, если в информацию, содержащуюся в Schedule 13D, будут внесены существенные изменения?

В случае существенных изменений в информации, поданной в Таблице 13D, бенефициарный владелец должен внести изменения в свою заявку в течение двух дней. К существенным изменениям относится любое увеличение или уменьшение не менее чем на 1% процентной доли класса ценных бумаг, принадлежащих бенефициарному владельцу.

Где я могу найти документы, поданные в соответствии со Списком 13D?

Большинство документов по форме 13D доступны для просмотра в базе данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В базе данных форма 13D представлена как «SC 13D General statement of acquisition of beneficial ownership». Любая измененная форма обозначается как SC 13D/A.