Сплит-офф: что это такое, как работает, примеры

Выделение — это метод корпоративной реорганизации, предполагающий отчуждение подразделения материнской компанией на определенных структурированных условиях. В этой статье мы расскажем о понятии выделения, о том, как оно работает, приведем примеры и обсудим его актуальность в контексте России.

Понимание сплит-оффов

Выделение — это метод реорганизации бизнеса, который имеет общие черты с другими стратегиями отчуждения, но при этом обладает своими отличительными особенностями. При выделении материнская компания предлагает своим акционерам возможность сохранить свои текущие акции или обменять их на акции выделившейся компании. В отличие от других стратегий продажи, распределение акций при выделении не происходит пропорционально.
Для осуществления разделения компании обычно следуют налоговым правилам реорганизации типа D, изложенным в разделах 368 и 355 Налогового кодекса. Соблюдение этих кодексов позволяет освободить сделку от налогов, поскольку происходит обмен акциями, что считается событием, не облагаемым налогом. Кроме того, при разделении типа D происходит передача активов от материнской компании к вновь организованной.
Одна из примечательных особенностей дробления заключается в том, что нынешние акционеры материнской компании имеют возможность обменять свои акции на новые акции новой компании. Однако акционеры не обязаны обменивать какие-либо акции, поскольку пропорционального обмена акций не происходит. В некоторых случаях материнская компания может предложить премию в качестве стимула для акционеров обменять свои текущие акции на акции вновь организованной компании.

Примеры сплит-оффов

Несмотря на то что разделение компаний не так распространено, как другие методы продажи, такие как выделение компаний, в истории были примеры успешного разделения компаний. Вот три примечательных примера:

1. Fortive Split-Off (при продаже своего бизнеса автоматизации и специализации): Fortive, диверсифицированная компания в сфере промышленных технологий, провела разделение, чтобы создать большую ценность для своих акционеров путем выделения своего бизнеса автоматизации и специализации. Это позволило новой компании работать независимо и сосредоточиться на своей конкретной отрасли.
2. Отделение CBS Corporation от CBS Radio: Корпорация CBS отделила свое радиоподразделение, CBS Radio, создав две отдельные компании. Этот шаг был направлен на создание стоимости для акционеров, позволяя CBS Radio следовать своему собственному стратегическому направлению в качестве самостоятельной компании.
3. Разделение Viacom и Blockbuster: в 2004 году компания Viacom отделила 81,5% акций Blockbuster, гиганта видеопроката. Это разделение было вызвано желанием Viacom избавиться от неэффективного и нерентабельного подразделения, которое отягощало ее баланс. Компания Blockbuster столкнулась с проблемами, связанными с удешевлением розничной торговли DVD-дисками, возможностями цифровой записи традиционных кабельных приставок и развитием сервисов видео по запросу, таких как Netflix.

Важно отметить, что не все разделения являются взаимовыгодными. В случае с Viacom и Blockbuster компания Viacom была готова взять на себя расходы в размере 1,3 миллиарда долларов, чтобы осуществить разделение, поскольку Blockbuster испытывал трудности в условиях меняющегося отраслевого ландшафта. Однако в конце 2010 года компания Blockbuster подала заявление о банкротстве по главе 11.

Актуальность разделения компаний в России

Концепция разделения бизнеса применима и к российскому бизнес-ландшафту. Российские компании, имеющие разнообразные портфели бизнесов, могут рассматривать выделение активов как средство создания стоимости для акционеров путем продажи отдельных бизнес-единиц. Выделяя неэффективные или непрофильные активы, компании могут позволить этим подразделениям работать независимо и потенциально привлечь инвесторов, заинтересованных в их специфических отраслях.
Кроме того, выделение активов может стать стратегическим вариантом для российских компаний, стремящихся оптимизировать свою корпоративную структуру и сосредоточиться на ключевых компетенциях. Избавляясь от непрофильных активов, компании могут оптимизировать свою деятельность и более эффективно распределять ресурсы.
Стоит отметить, что особенности регулирования и налоговые последствия, связанные с выделением компаний в России, могут отличаться от таковых в других странах. Российским компаниям, рассматривающим возможность разделения, следует проконсультироваться с юридическими и финансовыми консультантами, обладающими опытом в области российского корпоративного права и налогообложения, чтобы обеспечить соблюдение местных норм.
В заключение следует отметить, что выделение — это метод корпоративной реорганизации, который позволяет материнским компаниям вывести из состава компании бизнес-единицы на структурированных условиях. Предлагая акционерам возможность обмена акциями, выделение направлено на создание стоимости для акционеров и предоставление выделившимся компаниям возможности вести самостоятельную деятельность. Хотя сплит-офф не так распространен, как другие методы продажи активов, он успешно применяется в различных отраслях. В контексте России выделение активов может быть актуально для компаний, стремящихся оптимизировать свою корпоративную структуру и создать стоимость для акционеров за счет продажи непрофильных активов.

Вопросы и ответы

Что такое сплит-офф?

Выделение — это метод корпоративной реорганизации, при котором материнская компания отчуждает бизнес-единицу на определенных структурированных условиях. Акционеры имеют возможность оставить свои текущие акции или обменять их на акции отделяемой компании.

Чем отличается выделение от других методов продажи?

В отличие от других методов отчуждения, дробление не предполагает пропорционального обмена акциями. Акции не распределяются пропорционально в зависимости от доли владения. Вместо этого акционеры имеют возможность обменять свои акции на акции отчуждаемой компании.

Являются ли сделки по разделению компаний безналоговыми?

Да, разделение акций может быть структурировано как безналоговая сделка. При соблюдении правил, изложенных в разделах 368 и 355 Налогового кодекса, сплит-офф типа D позволяет осуществить безналоговый обмен акциями между материнской компанией и вновь созданной компанией.

Можно ли стимулировать акционеров к обмену акциями при дроблении?

Да, в некоторых случаях материнская компания может предложить премию акционерам, обменивающим свои акции. Такая премия служит стимулом для повышения интереса к акциям вновь организованной компании.

Каковы примеры успешных сплит-офф?

Примерами успешного разделения являются продажа компанией Fortive своего бизнеса автоматизации и специализации, разделение CBS Corporation с CBS Radio и разделение Viacom с Blockbuster. Эти компании провели разделение для создания стоимости, раскрытия потенциала или избавления от неэффективных подразделений.

Все ли разделения являются взаимовыгодными?

Не все разделения приводят к взаимной выгоде. В некоторых случаях материнская компания может взять на себя расходы или убытки, связанные с разделением, особенно если отделившееся подразделение испытывает трудности или не справляется с работой. Компаниям, рассматривающим возможность разделения бизнеса, важно тщательно оценить потенциальные риски и выгоды, связанные с этой сделкой.

Как разделение бизнеса может быть актуально для российских компаний?

Выделение активов может быть актуально для российских компаний с разнообразным бизнес-портфелем. Выделяя отдельные бизнес-единицы, российские компании могут создать стоимость для акционеров и позволить выделенным предприятиям работать самостоятельно. Выделение также может помочь оптимизировать корпоративную структуру и сосредоточиться на ключевых компетенциях. Однако при рассмотрении вопроса о выделении активов российским компаниям следует учитывать местное законодательство и консультироваться с юридическими и финансовыми консультантами, имеющими опыт работы с российским корпоративным правом и налогообложением.