Что такое шахматная доска?
Пошатнулся совет директоров (также известный как засекреченная доска ) является советом, который состоит из различных классов директоров с различными условиями обслуживания. Сроки составления совета директоров структурированы компанией и обычно включают три класса директоров. Распределение классов может быть выполнено просто для того, чтобы назначить потрясающие условия обслуживания, или оно может включать более подробные положения и обязанности для каждого класса.
Построение доски в шахматном порядке
Выборы директоров советов директоров, расположенных в шахматном порядке, происходят по истечении срока полномочий. На каждых выборах акционеров просят проголосовать за то, чтобы занять вакантные или переизбранные должности в совете директоров. Сроки службы избранных директоров различаются, но обычно составляют один, три и пять лет. Годовая классификация требует ежегодного голосования.
Ключевые выводы
- Поэтапная структура совета директоров — это процесс структурирования совета директоров таким образом, чтобы его члены относились к разным классам с разными условиями.
- В шахматном совете некоторые члены комитета назначаются на более длительный срок по сравнению с другими.
- Иногда советы директоров располагаются в шахматном порядке, чтобы назначить разные уровни ответственности каждому классу.
- Выборы проводятся по истечении срока полномочий по классификации сроком на один год, при которой голосование проводится ежегодно.
- Смещение советов директоров может сдерживать интервенции или поглощения и защищать существующее руководство.
Некоторые компании могут использовать корпоративную структуру шахматного правления для удовлетворения особых потребностей. Например, они могут назначить определенных членов комитета на более длительный срок службы или они могут назначить более опытных директоров на более длительные сроки службы, чтобы укрепить свои обязательства на более длительный срок.
Информацию о политике корпоративного управления и составе совета директоров можно найти в проспекте публичной компании и доверенности. Политика совета директоров компании обычно создается во время регистрации и включается в их устав. Обычно для изменения политики совета директоров компании требуется голосование акционеров.
Соображения о поглощении
Как правило, сторонники смещения советов ссылаются на два основных преимущества, которые имеют смещенные советы директоров по сравнению с традиционно избранными советами: 1) преемственность совета и 2) положения, препятствующие поглощению враждебным покупателям трудно получить контроль над компаниями с смещенным советом директоров.
Когда враждебный участник торгов пытается приобрести компанию со смещенным советом директоров, он вынужден предпринять дополнительные шаги для переговоров и ждать не менее одного года до следующего годового собрания акционеров, прежде чем он сможет получить контроль над местом в совете директоров.
Кроме того, из-за структурирования классов враждебные участники торгов могут стать менее подходящими для определенных позиций в совете директоров, что также может быть препятствием для вмешательства. В целом, шахматная структура совета директоров может быть своего рода тактикой ядовитой таблетки, поскольку она может эффективно сдерживать поглощение и гарантировать непрерывность управления.
Убывающая тенденция
Противники смещения советов директоров утверждают, что они менее подотчетны акционерам, чем ежегодно избираемые советы. Эти оппоненты считают, что нестабильные сроки правления создают в зале заседаний братскую атмосферу, которая служит защите интересов менеджмента выше интересов акционеров.
Использование шахматных досок было уменьшаясь в 21 -м веке.ИсследованиеГарварда показало, что в 2015 году более 60% компаний S&P 1500 и более 80% компаний S&P 500 проводили ежегодные выборы всех директоров.Спад деловой активности было особенно значительным с 2009 года
Быстрый факт
Кампания, организованная Проектом прав акционеров Гарвардской школы права, стала катализатором тенденции к уменьшению числа советов директоров, расположенных в шахматном порядке.
На протяжении многих лет исследования постоянно сообщали об общих ожиданиях от разнесенной структуры избирательных комиссий по сравнению с ежегодной.Было показано, что смещение досок приводит к снижению доходов акционеров.3 По сообщениям, смещенные советы директоров также преуспели в смягчении вмешательства активистов и враждебных поглощений на торгах.Во многих случаях это считалось недостатком для акционеров, поскольку враждебные участники торгов имели возможность предложить акционерам премию за свои акции.
Суть
Вмешательство активистов и враждебные поглощения — довольно редкое явление, но факт остается фактом: советы директоров избираются, чтобы представлять интересы акционеров. Смещенный совет директоров может сдерживать интервенции или поглощения, потенциально удерживая премии, уплаченные за акции. Даже в этом случае смещение совета директоров действительно предлагает некоторую защиту, в том числе непрерывность лидерства, что, безусловно, имеет определенную ценность при условии, что компанию в первую очередь ведут в правильном направлении.