Что такое предложение о поглощении?

Предложение о поглощении — это корпоративное действие, в ходе которого одна компания делает предложение о приобретении другой компании. Компания, делающая предложение, называется «приобретателем», а компания, на которую направлено предложение, — «компанией-целью». Предложение о поглощении может включать в себя предложение денежных средств, акций или их комбинации в качестве компенсации за приобретение.

Понимание предложений о поглощении

Предложения о поглощении — это вид корпоративного действия, требующий одобрения совета директоров и, в некоторых случаях, определенных заинтересованных сторон. Такие предложения могут иметь различные мотивы, например, стремление к синергии, налоговым льготам или диверсификации. Например, покупатель может выбрать компанию, чьи продукты или услуги совпадают с его собственными, что позволит ему устранить конкурентов или получить доступ к новому рынку.
При проведении сделки по поглощению потенциальный покупатель, как правило, представляет предложение о покупке компании-цели. Это предложение может быть сделано в виде денежных средств, акций или их комбинации. Затем совет директоров компании-цели рассматривает предложение и либо одобряет, либо отклоняет его. В случае одобрения совет директоров обращается за дальнейшим одобрением к акционерам. Кроме того, Министерство юстиции может проверить сделку на предмет соответствия антимонопольному законодательству.

Типы заявок на поглощение

Существует несколько типов заявок на поглощение, каждая из которых имеет свои особенности и последствия:

Дружественное поглощение

Дружественное предложение о поглощении возникает, когда компания-покупатель и компания-цель совместно ведут переговоры об условиях сделки. Совет директоров компании-цели одобряет сделку и рекомендует акционерам проголосовать за нее. Ярким примером дружественного поглощения является приобретение Aetna компанией CVS Health, которое было одобрено акционерами обеих компаний и регулирующими органами.

Враждебное поглощение

При враждебном поглощении покупатель обходит совет директоров компании-цели и обращается с предложением непосредственно к акционерам. Компания-цель не желает идти на слияние и может использовать различные тактики, чтобы противостоять поглощению, например, применять «ядовитые таблетки» или «золотые парашюты», чтобы удержать акционеров от продажи своих акций.

Обратное поглощение

Обратное поглощение происходит, когда частная компания стремится приобрести государственную корпорацию. Приобретая публичную компанию, частная компания может получить листинг на фондовой бирже, не проходя через длительный процесс подачи заявки на первичное размещение акций (IPO).

Обратное поглощение

Обратное поглощение встречается относительно редко и предполагает превращение приобретателя в дочернюю компанию компании-цели. После завершения слияния приобретатель сохраняет контроль над объединенной корпорацией, которая обычно принимает название компании-цели. Этот тип поглощения часто используется в тех случаях, когда компания-покупатель не обладает достаточной узнаваемостью бренда по сравнению с компанией-целью.

Пример предложений о поглощении

Примером предложения о поглощении может служить попытка Карла Икана приобрести компанию Clorox. Икан, инвестор-активист, предложил акционерам Clorox заплатить премию за то, чтобы компания стала частной. Несмотря на его усилия, совет директоров отклонил его предложения, что побудило Икана прибегнуть к альтернативным стратегиям, например, попытаться взять на себя руководство советом директоров компании. В конечном итоге его попытки не увенчались успехом из-за сопротивления компании и акционеров.
В заключение следует отметить, что заявки на поглощение — это важные корпоративные действия, в ходе которых одна компания стремится приобрести другую. Эти предложения могут быть дружественными или враждебными, они могут иметь различные мотивы и последствия. Понимание различных типов предложений о поглощении и их потенциального влияния имеет решающее значение для инвесторов и заинтересованных сторон в навигации по сложному ландшафту корпоративных слияний и поглощений.

Вопросы и ответы

В чем разница между дружественным и враждебным предложением о поглощении?

При дружественном поглощении компания-покупатель и компания-цель совместно обсуждают условия сделки, а совет директоров компании-цели одобряет слияние. В отличие от этого, враждебное поглощение происходит, когда приобретатель обходит совет директоров компании-цели и напрямую обращается к акционерам, без одобрения или сотрудничества с руководством компании-цели.

Как предложение о поглощении влияет на акционеров?

Предложение о поглощении может оказать значительное влияние на акционеров. Если предложение будет успешным, акционеры компании-цели могут получить премию за свои акции, поскольку покупатель обычно предлагает более высокую цену, чем текущая рыночная стоимость. Однако если предложение будет недружественным и руководство компании-цели выступит против поглощения, это может создать неопределенность и потенциально понизить цену акций до разрешения ситуации.

Какие разрешительные документы необходимы для предложения о поглощении?

Конкретные разрешения регулирующих органов, необходимые для предложения о поглощении, могут варьироваться в зависимости от юрисдикции и отрасли. Как правило, слияние или поглощение должно быть рассмотрено антимонопольными органами на предмет соблюдения антимонопольного законодательства. Кроме того, в некоторых отраслях могут существовать специальные регулирующие органы, осуществляющие надзор за слияниями и поглощениями. Чтобы сориентироваться в нормативно-правовой базе, покупателям важно проконсультироваться с юристами.

Может ли компания-цель отклонить предложение о поглощении?

Да, предложение о поглощении может быть отклонено советом директоров компании-цели. Если совет директоров считает, что предложение не отвечает интересам компании или ее акционеров, он может отклонить его. Однако если предложение дружелюбно и совет директоров одобряет сделку, он может рекомендовать акционерам проголосовать за предложение.

Что произойдет, если предложение о поглощении окажется неудачным?

Если предложение о поглощении не увенчалось успехом, покупатель не приобретает компанию-цель. Компания-цель остается независимой, а ее существующее руководство и совет директоров сохраняют контроль. Однако, в зависимости от обстоятельств, неудачное предложение может иметь последствия для будущих отношений между приобретателем и компанией-целью.

Распространены ли сделки по поглощению на российском рынке?

Заявки на поглощение не являются редкостью на российском рынке. За прошедшие годы было предпринято несколько заметных попыток поглощения и успешных приобретений в различных отраслях. Российское правительство ввело в действие нормативные акты, направленные на обеспечение прозрачности и защиту интересов акционеров и заинтересованных сторон, участвующих в таких сделках. Инвесторам и компаниям, работающим в России, необходимо знать нормативно-правовую базу, регулирующую процесс поглощения.