Предложение о поглощении


Что такое предложение о поглощении?

Заявка на поглощение – это тип корпоративного действия, при котором компания делает предложение о покупке другой компании. В заявке на поглощение компания, которая делает это предложение, называется покупателем, а объект заявки называется целевой компанией. Компания-покупатель обычно предлагает наличные, акции или комбинацию того и другого в попытке получить контроль над своей целью.


Ключевые выводы

  • Заявка на поглощение – это корпоративное действие, в ходе которого компания делает предложение о покупке другой компании.
  • Компания-покупатель обычно предлагает целям наличные, акции или их комбинацию.
  • В качестве причин предложений о поглощении могут быть названы синергия, налоговые льготы или диверсификация.
  • В зависимости от типа заявки предложения о поглощении обычно передаются совету директоров целевой компании, а затем акционерам для утверждения.
  • Существует четыре типа заявок на поглощение: дружеские, враждебные, обратные или обратные.

Понимание предложений о поглощении

Любая деятельность, которая вносит изменения в корпорацию и оказывает прямое влияние на ее  заинтересованные стороны акционеров, директоров, клиентов, поставщиков, держателей облигаций, сотрудников, динамику конкуренции, сообщество и экосистему – называется корпоративным действием. Корпоративные действия требуют одобрения совета директоров компании (B из D) и, в некоторых случаях, одобрения определенных заинтересованных сторон. Корпоративные действия могут быть разными: от банкротства и ликвидации до слияний и поглощений (M&A), таких как заявки на поглощение.

Менеджеры потенциальных приобретателей часто имеют разные причины для подачи заявок на поглощение и могут ссылаться на некоторый уровень синергии, налоговых льгот или диверсификации. Например, покупатель может преследовать целевую фирму, потому что продукты и услуги целевой компании соответствуют его собственным. В этом случае приобретение может помочь покупателю сократить конкуренцию или дать ему доступ к совершенно новому рынку.

Потенциальный покупатель при поглощении обычно делает ставку на покупку объекта, обычно в форме наличных денег, акций или и того, и другого. Предложение поступает в компанию B of D, которая либо одобряет, либо отклоняет сделку. В случае утверждения совет проводит голосование с акционерами для дальнейшего утверждения. Если они будут счастливы продолжить, сделка должна быть рассмотрена Министерством юстиции (DOJ), чтобы убедиться, что она не нарушает никаких антимонопольных законов.

Эмпирические исследования неоднозначны, но история показывает, что в анализе после слияния акционеры целевой компании часто больше всего выигрывают, вероятно, за счет премий, уплачиваемых покупателями. В отличие от многих популярных голливудских фильмов, большинство слияний начинаются дружескими отношениями. Хотя идея враждебных поглощений акулами является хорошим развлечением, корпоративные инсайдеры знают, что враждебные заявки – это дорогостоящее мероприятие, а многие терпят неудачу, что может быть дорогостоящим для профессионалов.

Краткий обзор

Большинство заявок на поглощение начинаются дружескими.

Типы предложений о поглощении

Обычно существует четыре типа заявок на поглощение: дружеские, враждебные, обратные или обратные.

Дружелюбно

Дружественный захват предложение имеет место, когда оба приобретатель и целевые компании работают вместе, чтобы обсудить условия сделки. Компания B of D целевой компании одобрит сделку и порекомендует акционерам проголосовать за предложение.

Сеть аптек CVS приобрела Aetna в результате дружественного поглощения за 69 миллиардов долларов наличными и акциями. Сделка была объявлена ​​в декабре 2017 года, одобрена акционерами обеих компаний в марте 2018 года, а затем получила одобрение Министерства юстиции в октябре 2018 года.

Враждебный

Вместо того, чтобы проходить через B of D целевой компании, враждебная заявка предполагает другой подход. Покупатель может обратиться с заявкой напрямую к акционерам цели или может попытаться заменить команду менеджеров цели. В отличие от дружеского поглощения, цель не желает проводить слияние и может прибегнуть к определенной тактике, чтобы избежать поглощения. Эти стратегии могут включать в себя ядовитые таблетки или золотой парашют.

Покупатель может попытаться исполнить враждебное предложение, выставив тендерное предложение, используя прокси-борьбу или купив достаточно акций на открытом рынке, чтобы получить контроль над целевой компанией.

Обеспечить регресс

В заявке на обратное поглощение частная компания стремится купить государственную корпорацию. Поскольку публичная компания уже торгуется на бирже, это поглощение может помочь частной компании попасть в листинг без необходимости проходить утомительный и сложный процесс подачи документов, необходимых для завершения первичного публичного предложения (IPO).

Сальто назад

Заявки на поглощение Backflip довольно редки в корпоративном мире. В такой заявке покупатель стремится стать дочерней компанией цели. После завершения слияния покупатель сохраняет контроль над объединенной корпорацией, которая обычно носит имя цели. Этот тип поглощения обычно используется, чтобы помочь покупателю, который может испытывать трудности на рынке, особенно в случаях узнаваемости бренда.

Примеры предложений о поглощении

Двухуровневое предложение, также известное как двухуровневое тендерное предложение, происходит, когда приобретающая компания готова заплатить премию, превышающую текущую рыночную цену цели, чтобы убедить своих акционеров продать свои акции. На начальном уровне покупатель получает контроль над целью, но затем делает другое, более низкое предложение о большем количестве акций через второй уровень, которое завершается в будущем. Этот процесс снижает общую стоимость поглощения для компании-покупателя.

Другой пример предложения о поглощении – это предложение по всем и каждому. При таком поглощении компания-покупатель предлагает купить любую из находящихся в обращении акций целевой компании по определенной цене к определенной дате. Такая заявка обычно осуществляется путем враждебного поглощения. Делая ставку по принципу «все-и-все», покупатель может не работать с B of D цели и покупать акции у всех без исключения акционеров, которые хотят продать свои акции.