Терминологические листы: Определение, компоненты, примеры и ключевые термины

Термин-лист — это важный документ в мире финансов и инвестиций, в котором излагаются основные условия предлагаемой сделки. Он служит предварительным соглашением между сторонами, участвующими в инвестиционной или деловой сделке, и служит образцом для создания более подробных и юридически обязывающих документов. В этой статье мы дадим исчерпывающий обзор термин-листов, включая их определение, ключевые компоненты, примеры и важные термины, с которыми следует ознакомиться.

Что такое срочный лист?

Термин-лист — это необязательное соглашение, в котором представлены основные условия, на которых будет осуществляться инвестиция или сделка. Он служит отправной точкой для переговоров и закладывает основу для составления более официальных юридических документов, таких как контракты или соглашения. Несмотря на то, что договор не имеет юридической силы, он служит руководством к действию для обеих сторон и создает основу для будущих обсуждений.

Использование срочного листа

Срочные листы обычно используются в различных финансовых контекстах, включая инвестиции в стартапы, слияния и поглощения, а также долгосрочные долговые соглашения. Вот некоторые конкретные случаи использования срочных листов:

1. Инвестиции в стартапы:

Стартапы часто прибегают к помощи срочных листов для привлечения потенциальных инвесторов, таких как венчурные капиталисты, которые предоставляют финансирование их предприятиям. В этом контексте в документе указываются такие важные детали, как оценка компании, сумма инвестиций, процентная доля, право голоса, ликвидационные привилегии, антиразводняющие положения и обязательства инвестора.

2. Слияния и поглощения:

В сфере слияний и поглощений в техническом задании указывается первоначальное предложение по цене покупки, способы оплаты, активы, включенные в сделку, а также любые исключения или особые требования, которые желают выполнить участвующие стороны. Он служит отправной точкой для переговоров и помогает облегчить процесс due diligence.

3. Долгосрочные долговые соглашения:

Терминологические таблицы также используются в долгосрочных долговых соглашениях, например, при развитии коммерческой недвижимости. В них описываются такие экономические детали, как размер кредита, процентные ставки, сроки погашения и предпочтения по снижению рисков. В договоре могут быть указаны права на пролонгацию и требования к должной осмотрительности, которые должен выполнить заемщик.

Что включается в срочный лист?

Конкретные детали, содержащиеся в техническом задании, могут варьироваться в зависимости от характера инвестиций или сделки. Однако существуют определенные ключевые компоненты, которые обычно рассматриваются. Ниже приведены некоторые элементы, которые обычно содержатся в терминологическом листе:

1. Необязательные условия:

Термин-лист обычно считается необязательным, то есть ни одна из сторон не обязана придерживаться его условий. Он служит отправной точкой для переговоров и закладывает основу для более официальных соглашений.

2. Оценка компании и сумма инвестиций:

При инвестировании в стартапы в техническом задании должны быть четко указаны оценка компании и сумма рассматриваемых инвестиций. Эта информация имеет решающее значение для определения доли инвестора в собственности и общей финансовой структуры сделки.

3. Право голоса:

В договорах часто рассматриваются вопросы права голоса, особенно в контексте инвестиций в стартапы. Инвесторы могут стремиться к определенному уровню влияния на процесс принятия решений в компании. В договоре может быть указано количество голосов, которое получает инвестор, и любые ограничения по вопросам, по которым он не имеет права голосовать.

4. Ликвидационная преференция:

В случае продажи или ликвидации компании в техническом задании должно быть указано, как вырученные средства будут распределены между предпринимателем и инвесторами. Ликвидационная преференция гарантирует, что инвесторы получат заранее оговоренную прибыль на свои вложения раньше других заинтересованных сторон.

5. Обязательства инвестора:

В договорах об инвестициях в стартапы часто указывается срок действия обязательств инвестора. В нем указывается период, в течение которого инвестор должен сохранить свои инвестиции в компании.

Распространенные термины в срочных листах

При ознакомлении с текстом договора необходимо понимать общие термины и фразы, используемые в нем. Знакомство с этими терминами позволит вам эффективно ориентироваться в документе. Вот некоторые ключевые термины, с которыми вы можете столкнуться:

1. Оценка (до и после уплаты денег):

Под оценкой понимается предполагаемая стоимость компании. Оценка «до денег» представляет собой стоимость компании до получения новых инвестиций, в то время как оценка «после денег» включает в себя сумму дополнительных инвестиций.

2. Капитал для оценки стоимости:

Предельная стоимость — это максимальная стоимость, по которой конвертируемые облигации могут быть конвертированы в капитал. Это важный пункт переговоров между стартапами и инвесторами для определения справедливой оценки и защиты инвестора.

3. Клаузула о «перетаскивании»:

Оговорка о «подтаскивании» — это положение, которое гарантирует, что миноритарные акционеры должны следовать примеру мажоритарных акционеров при принятии деловых решений. Она не позволяет миноритарным акционерам препятствовать или мешать ходу сделки.

4. Дивиденды:

Дивиденды — это распределение чистой прибыли компании среди ее акционеров.

5. Положения по борьбе с разводнением:

Положения о противодействии разводнению защищают инвесторов от размывания акционерного капитала в последующих раундах финансирования. Они обеспечивают гарантии на случай, если компания выпустит дополнительные акции по более низкой цене, чем та, которую инвестор заплатил изначально.

6. Регулирующее право и юрисдикция:

Положение о регулирующем праве и юрисдикции определяет правовую базу и юрисдикцию, которые будут регулировать любые споры, возникающие в связи с терминологическим листом или последующими соглашениями.

7. Конфиденциальность и неразглашение:

Положения о конфиденциальности и неразглашении гарантируют, что условия, обсуждаемые в договоре, останутся конфиденциальными. Это защищает конфиденциальную информацию от передачи конкурентам или широкой общественности.

8. Стратегия выхода:

В техническом задании могут быть описаны возможные стратегии выхода инвесторов из компании, такие как первичное публичное размещение акций (IPO), приобретение или выкуп акций компанией. Он обеспечивает ясность в отношении ожидаемых инвестором сроков получения прибыли от своих инвестиций.

Советы по написанию технического задания

При составлении срочного листа учитывайте следующие советы, чтобы обеспечить его эффективность:

1. Четко определите термины:

Во избежание путаницы или неправильного толкования дайте определение терминам и понятиям, используемым в терминологическом листе. Используйте четкий и лаконичный язык для формулировки условий.

2. Обратитесь к юристу:

Привлеките специалистов в области финансов и инвестиций для анализа и предоставления рекомендаций по срочному договору. Их опыт поможет обеспечить соответствие документа требованиям законодательства и защиту интересов всех участвующих сторон.

3. Будьте конкретны и подробны:

По возможности включайте конкретные детали, такие как финансовые показатели, процентные соотношения и сроки. Это поможет создать более полный и практичный документ.

4. Рассмотрите несколько сценариев:

Предусмотрите возможные сценарии и включите в документ положения, учитывающие различные варианты развития событий. Это поможет предотвратить конфликты или недоразумения в будущем.

5. Оставайтесь открытыми для переговоров:

Помните, что договор — это отправная точка для переговоров. Будьте открыты к обсуждению и изменению условий для достижения взаимовыгодного соглашения.

Пример

Чтобы проиллюстрировать концепцию технического задания, рассмотрим гипотетический стартап, ищущий финансирование. В договорном листе может содержаться такая информация, как:

• Предварительная оценка: $5 млн.
• Сумма инвестиций: 1 миллион долларов
• Доля инвестора в капитале: 20%
• Право голоса: Пропорционально доле в капитале
• Ликвидационная привилегия: 1х не участвующая привилегированная акция
• Положение о предотвращении разводнения: Средневзвешенный
• Период обязательств перед инвесторами: 5 лет

В этом примере показаны основные элементы, которые обычно содержатся в листе условий для инвестиций в стартап.

Часто задаваемые вопросы по срочному листу

1. Имеют ли срочные листы юридическую силу?

Как правило, срочные листы не имеют обязательной силы; однако некоторые положения срочного листа, такие как положения о конфиденциальности и эксклюзивности, могут иметь обязательную силу.

2. Можно ли вносить изменения в договор?

Да, в срочные договоры можно вносить изменения по взаимному согласию сторон. Обычно в процессе переговоров в договор вносятся изменения.

3. Как долго действителен договор?

Срок действия срочного договора зависит от согласованных сторонами временных рамок. Как правило, он действует в течение определенного периода, позволяющего провести переговоры и due diligence.

4. Можно ли использовать термин-лист в качестве самостоятельного соглашения?

Хотя срочные листы служат в качестве предварительного соглашения, они не предназначены для использования в качестве самостоятельных юридических документов. Более подробные и юридически обязывающие соглашения, такие как контракты или договоры купли-продажи, обычно составляются на основе условий, изложенных в срочном листе.

Итоги

Срочные соглашения играют важнейшую роль в содействии инвестиционным и деловым сделкам. Они служат основой для переговоров и помогают заинтересованным сторонам достичь взаимопонимания по ключевым условиям. Понимание компонентов, примеров и ключевых терминов, входящих в состав терминального листа, поможет инвесторам, предпринимателям и профессионалам ориентироваться в сложном ландшафте финансов и инвестиций. Обращение к юристу и содержательные обсуждения — важнейшие шаги в создании комплексного и взаимовыгодного соглашения.

Вопросы и ответы

Срочные соглашения, как правило, не имеют обязательной силы; однако некоторые положения в них, такие как положения о конфиденциальности и эксклюзивности, могут иметь обязательную силу.

Можно ли вносить поправки в срочный договор?

Да, в срочные договоры можно вносить изменения по взаимному согласию сторон. Обычно в процессе переговоров в договор вносятся изменения.

Как долго действителен договор?

Срок действия договора зависит от согласованных сторонами временных рамок. Как правило, он действует в течение определенного периода, позволяющего провести переговоры и due diligence.

Можно ли использовать термин-лист как самостоятельное соглашение?

Хотя срочные листы служат в качестве предварительного соглашения, они не предназначены для использования в качестве самостоятельного юридического документа. Более подробные и юридически обязывающие соглашения, такие как контракты или договоры купли-продажи, обычно составляются на основе условий, изложенных в срочном листе.

Что произойдет, если между сторонами возникнут разногласия после подписания договора?

Если после подписания договора возникают разногласия, сторонам может потребоваться обратиться к юристу для решения вопроса. Необязательный характер срочного договора означает, что для достижения окончательного соглашения необходимы дальнейшие переговоры и обсуждения.

Можно ли использовать термин-лист в международных сделках?

Да, срочные листы могут использоваться в международных сделках. Однако при этом важно учитывать правовые и нормативные требования конкретной юрисдикции. Сторонам может потребоваться адаптировать термин-лист для соответствия местным законам и нормам.

Все ли срочные листы содержат одинаковые условия?

Нет, конкретные условия, включенные в термин-лист, могут варьироваться в зависимости от характера сделки, участвующих сторон и их индивидуальных предпочтений. Важно тщательно проанализировать и обсудить условия, чтобы они соответствовали интересам всех сторон.