Непрошеное предложение: Значение, избежание, пример

Незапрошенное предложение — это термин, используемый в корпоративных финансах для описания предложения, сделанного частным лицом, инвестором или компанией для приобретения другой компании, которая не находится в активном поиске покупателя. Такие предложения иногда называют враждебными, если компания-цель не желает быть приобретенной. В этой статье мы рассмотрим значение и последствия незапрошенных предложений, обсудим, как они работают, и приведем примеры. Хотя контекст статьи применим к России, информация представлена на английском языке.

Что такое незапрашиваемое предложение?

Незапрашиваемое предложение — это предложение, сделанное заинтересованной стороной о покупке компании, которая не находится в стадии активной продажи. В отличие от приглашенного предложения, когда компания-цель активно ищет покупателя, незапрашиваемое предложение становится неожиданностью для компании-цели. Незапрошенные предложения часто делаются компаниями или инвесторами, которые видят потенциальную ценность в целевой компании и считают, что ее приобретение будет способствовать достижению их собственных бизнес-целей.

Как работают незапрошенные предложения

Незапрошенные предложения возникают, когда потенциальный покупатель проявляет интерес к компании-цели и инициирует предложение о ее покупке. Решение сделать незапрошенное предложение обычно обусловлено тем, что покупатель считает, что приобретение компании-цели поможет ему контролировать долю рынка, увеличить прибыль, получить доступ к запатентованным технологиям или ограничить конкуренцию. Такие предложения могут быть сделаны частными компаниями, но чаще всего их делают компании, акции которых торгуются на бирже.
Когда делается незапрошенное предложение, оно может привлечь внимание других потенциальных покупателей, которые также могут сделать конкурирующие предложения. Это может привести к войне на торгах или борьбе за поглощение, когда цена покупки может возрасти, поскольку несколько сторон борются за контроль над компанией-целью.

Незапрошенное предложение по сравнению с запрошенным предложением

Ключевое различие между незапрошенным предложением и запрошенным предложением заключается в позиции компании-цели по отношению к приобретению. В случае незапрошенного предложения компания-цель не ведет активного поиска покупателя и может быть против приобретения. С другой стороны, приглашенное предложение имеет место, когда компания-цель активно ищет покупателя и открыта для приобретения. Заинтересованные предложения часто называют дружественными поглощениями, поскольку они одобряются руководством обеих участвующих компаний.

Почему компании делают незапрошенные предложения

Компании могут делать незапрошенные предложения по нескольким причинам:

1. Контроль доли рынка: Приобретение другой компании может помочь компании получить большую долю рынка и увеличить свое влияние в отрасли.
2. Прибыль от роста: Приобретение компании, от которой ожидается значительный рост, может привести к увеличению прибыли компании-покупателя.
3. Доступ к технологиям: Приобретение компании с запатентованными технологиями может дать приобретающей стороне конкурентное преимущество и стимулировать инновации.
4. Ограничение конкуренции: Приобретая конкурентов, компании могут снизить конкуренцию и укрепить свои позиции на рынке.
5. Разделить компанию-цель: В некоторых случаях компании могут делать нежелательные предложения с намерением приобрести целевую компанию, а затем разделить ее на более мелкие предприятия в стратегических целях.

Как избежать или противостоять нежелательному предложению

Компании, ставшие объектами нежелательных предложений, могут использовать различные защитные механизмы, чтобы защитить себя или отпугнуть потенциального покупателя. Некоторые стратегии включают в себя:

1. Отклонение предложения: Компания-цель может просто отклонить нежелательное предложение, если она считает, что предложение не отвечает интересам ее акционеров.
2. Защита от «ядовитой пилюли»: Руководство компании-цели может пригрозить уйти в отставку, если произойдет поглощение. Это заставит приобретателя собрать новую команду менеджеров, что потенциально увеличит стоимость и сложность приобретения.
3. Защита от «ядовитой пилюли»: Акционеры могут купить больше акций компании со скидкой, увеличивая количество акций, которые необходимо приобрести претенденту на покупку, чтобы реализовать нежелательное предложение. Эта стратегия делает приобретение более дорогим для покупателя.
4. План владения акциями сотрудников (ESOP): Создание ESOP позволяет сотрудникам покупать акции компании, что дает им возможность голосовать вместе с руководством при принятии важных решений, касающихся компании. Это может помочь защититься от нежелательных предложений за счет согласования интересов сотрудников и руководства.

Пример нежелательного предложения

Рассмотрим пример, иллюстрирующий работу незапрошенного предложения. Компания ABC, нефтяная компания в России, решает сделать незапрошенное предложение о покупке компании DEF, другой нефтяной компании, работающей на том же рынке. Компания ABC считает, что приобретение компании DEF позволит устранить конкурента, расширить свою долю рынка и получить доступ к передовым технологиям DEF.
Сначала ABC предлагает 1 миллиард долларов в рамках сделки, но компания DEF считает эту цену слишком низкой и отклоняет предложение. Не успокоившись, ABC возвращается с повышенным предложением в 1,4 миллиарда долларов. Однако прежде чем DEF успевает ответить, в дело вступает компания XYZ, саудовская нефтяная компания, которая делает незапрошенное предложение в размере 2 миллиардов долларов, перебивая предложение ABC. Это приводит к войне между ABC и XYZ, каждая из компаний увеличивает свои предложения, пытаясь приобрести DEF.
В итоге компания XYZ выходит победителем, успешно приобретая компанию DEF за 2,5 миллиарда долларов. Этот пример демонстрирует, как незапрошенные предложения могут привести к конкурентным торгам и в конечном итоге к приобретению целевой компании тем, кто предложит наибольшую цену.

Заключение

Незапрашиваемые предложения играют важную роль в корпоративных финансах и могут оказывать глубокое влияние на компании и их заинтересованные стороны. Понимание значения и последствий незапрошенных предложений имеет решающее значение как для потенциальных покупателей, так и для компаний-целей.
Компаниям, получающим нежелательные предложения, реализация оборонительных стратегий может помочь отбиться от нежелательных приобретений или договориться о более выгодных условиях. С другой стороны, компании, стремящиеся расширить свою деятельность или получить конкурентное преимущество, могут рассмотреть возможность подачи незапрошенных предложений о приобретении других компаний.
Важно отметить, что конкретные правила и законы, регулирующие нежелательные предложения, могут различаться в разных странах, в том числе в России. Поэтому компаниям, работающим в России, следует обращаться за юридической и финансовой консультацией по вопросам, связанным с нежелательными предложениями, в зависимости от юрисдикции.
Понимание динамики незапрошенных предложений и стратегий, применяемых как покупателями, так и компаниями-целями, поможет заинтересованным сторонам принимать обоснованные решения и ориентироваться в сложном мире корпоративных финансов.

Вопросы и ответы

В чем разница между незапрошенной заявкой и заявкой на участие в торгах?

Незапрашиваемое предложение делается, когда компания-цель не находится в активном поиске покупателя, в то время как запрашиваемое предложение происходит, когда компания-цель активно ищет покупателя. Незапрошенные предложения часто называют враждебными, если компания-цель не хочет быть приобретенной, в то время как запрошенные предложения обычно являются дружественными поглощениями, одобренными руководством обеих компаний.

Зачем компании делать незапрошенное предложение?

Компании могут делать незапрошенные предложения по разным причинам. Они могут хотеть получить контроль над долей рынка, извлечь выгоду из потенциала роста компании-цели, получить доступ к запатентованным технологиям, ограничить конкуренцию или стратегически разделить компанию-цель.

Как компания может защитить себя от нежелательного предложения?

Компании, ставшие объектами нежелательных предложений, могут использовать защитные стратегии. Они могут прямо отклонить предложение, использовать защиту в виде «ядовитой пилюли», угрожая отставкой руководства, применить защиту в виде разбавления акций, чтобы сделать приобретение более дорогим, или создать план владения акциями сотрудников (ESOP), чтобы согласовать интересы сотрудников и руководства и защититься от нежелательных предложений.

Что произойдет, если несколько сторон сделают нежелательные предложения о покупке одной и той же компании-цели?

Если несколько сторон делают нежелательные предложения о покупке одной и той же компании-цели, это может привести к войне на торгах или борьбе за поглощение. Конкурирующие стороны могут увеличить свои предложения, пытаясь обогнать друг друга и добиться приобретения компании-цели. Это может повысить цену покупки и сделать приобретение более выгодным для акционеров компании-цели.

Существуют ли какие-либо правовые аспекты, когда речь идет о незапрошенных предложениях в России?

Положения и законы, регулирующие нежелательные предложения, могут различаться в разных странах, в том числе в России. Компаниям, работающим в России, важно обращаться за юридическими и финансовыми консультациями по вопросам, связанным с нежелательными предложениями, в зависимости от их юрисдикции. Соблюдение местных законов, нормативных актов и требований к корпоративному управлению необходимо для того, чтобы процесс приобретения соответствовал действующей правовой базе.

Может ли незапрошенное предложение привести к успешному приобретению?

Да, незапрошенное предложение может привести к успешному приобретению, если акционеры компании-цели сочтут предложение выгодным и примут его. Компания-цель может вступить в переговоры с приобретателем для достижения взаимовыгодного соглашения. Однако важно отметить, что успех незапрошенного предложения зависит от различных факторов, включая готовность руководства и акционеров компании-цели принять предложение и любые конкурирующие предложения, которые могут возникнуть в ходе процесса.