Договор подписки: Определение, что включено и правила
Подписной договор — это важнейший документ, в котором излагаются условия участия инвестора в частном размещении ценных бумаг или в партнерстве с ограниченной ответственностью (LP). Он служит двусторонней гарантией между компанией, выпускающей ценные бумаги, и инвестором, подписывающимся на покупку этих бумаг. В этой статье мы рассмотрим ключевые аспекты подписного соглашения, включая его цель, содержание и нормативно-правовую базу. Хотя контекст данной статьи применим к России, информация представлена на английском языке.
Понимание договора подписки
По своей сути партнерство представляет собой деловое соглашение между двумя или более физическими лицами, которые имеют личную собственность в предприятии. Партнерства не платят налоги напрямую; вместо этого прибыли и убытки распределяются между партнерами в соответствии с их долей собственности. Юридические и бухгалтерские фирмы часто используют структуру полного товарищества.
В случае партнерства с ограниченной ответственностью (LP) генеральный партнер управляет партнерством и приглашает партнеров с ограниченной ответственностью к участию в нем через соглашение о подписке. Потенциальные инвесторы выражают свою заинтересованность в том, чтобы стать партнерами с ограниченной ответственностью, а генеральный партнер оценивает их правомочность на основе заранее установленных критериев.
Партнеры с ограниченной ответственностью обычно выступают в роли молчаливых партнеров, предоставляя капитал в виде единовременных инвестиций. Они принимают ограниченное участие в повседневной деятельности партнерства и несут меньший риск по сравнению с полными партнерами. В подписном соглашении о вступлении в LP указывается инвестиционный опыт, искушенность и чистая стоимость потенциального партнера с ограниченной ответственностью.
Как регулируются договоры подписки
Соглашения о подписке подпадают под действие таких нормативных документов, как Правила 506(b) и 506(c) Положения D Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Эти правила определяют порядок проведения частных размещений и объем информации, которую компании должны раскрывать инвесторам.
При добавлении новых партнеров с ограниченной ответственностью в предложение генеральные партнеры должны получить согласие существующих партнеров, прежде чем вносить изменения в подписное соглашение. Привлечение капитала посредством инвестиций по Положению D предполагает соблюдение менее строгих требований по сравнению с публичным размещением. Такая гибкость позволяет компаниям сэкономить время и выпустить ценные бумаги, что может быть нецелесообразно при других обстоятельствах.
Соглашения о подписке при частных размещениях
Компании, желающие привлечь капитал, часто выпускают акции либо путем публичного предложения, либо путем частного размещения. Публичные размещения требуют всестороннего раскрытия информации, называемого проспектом, в котором содержится информация о компании и предлагаемых ценных бумагах.
В отличие от этого, частное размещение предполагает продажу акций ограниченному числу аккредитованных инвесторов, отвечающих определенным критериям. Эти инвесторы получают меморандум о частном размещении, который служит альтернативой проспекту эмиссии. Меморандум содержит менее подробное описание инвестиционной возможности по сравнению с проспектом эмиссии.
Во многих случаях к меморандуму о частном размещении прилагается соглашение о подписке. В соглашении может быть указана норма прибыли, которая будет выплачиваться инвестору, например, процент от чистой прибыли компании или единовременные выплаты. Кроме того, в соглашении указываются даты выплаты этих доходов, что позволяет определить приоритетность интересов инвестора.
Заключение
Договор подписки играет важную роль в частных размещениях и партнерствах с ограниченной ответственностью, определяя условия участия инвестора. Он устанавливает взаимопонимание между компанией, выпускающей ценные бумаги, и инвестором, подписывающимся на их приобретение. Понимание цели и содержания подписного соглашения необходимо как для компаний, так и для инвесторов, желающих принять участие в частных размещениях. Соблюдение нормативно-правовой базы и обеспечение прозрачности соглашения позволяют компаниям эффективно привлекать капитал, а инвесторам — принимать обоснованные инвестиционные решения.
Вопросы и ответы
Что такое договор подписки?
Договор подписки — это документ, в котором излагаются условия участия инвестора в частном размещении акций или в партнерстве с ограниченной ответственностью (LP). Он служит двусторонней гарантией между компанией-эмитентом и инвестором, определяя количество акций и цену, по которой они будут куплены.
Какова цель соглашения о подписке?
Цель договора подписки — установить взаимопонимание между компанией и инвестором относительно условий инвестирования. Он помогает защитить интересы обеих сторон, определяя права и обязанности, связанные с покупкой и продажей ценных бумаг.
Какая информация обычно включается в подписной договор?
Договор подписки обычно содержит такие сведения, как имя и адрес инвестора, количество приобретаемых акций, цена покупки, условия оплаты, любые заверения или гарантии, сделанные инвестором, и положения о разрешении споров. Он также может включать информацию о пригодности инвестора и его финансовой квалификации.
Как регулируются договоры подписки?
Договоры подписки обычно регулируются нормативно-правовой базой, такой как Правила 506(b) и 506(c) Положения D Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Эти правила определяют порядок проведения частных размещений и объем информации, которую компании должны раскрывать инвесторам. Соблюдение этих правил помогает обеспечить прозрачность и защиту инвесторов.
Можно ли вносить изменения в договоры подписки?
Да, в договоры подписки можно вносить изменения с согласия обеих сторон. Если необходимо изменить условия соглашения, например, изменить количество акций или цену покупки, поправки могут быть внесены по взаимному согласию. Важно получить согласие всех сторон и зафиксировать любые изменения в письменном виде.
Для всех ли видов инвестиций необходимы подписные соглашения?
Договоры подписки обычно используются при частном размещении акций и в партнерствах с ограниченной ответственностью. Эти договоры обычно не требуются для инвестиций, осуществляемых посредством публичных размещений или других видов инвестиционных механизмов. Однако всегда рекомендуется иметь письменное соглашение, в котором четко изложены условия и положения любой инвестиции, чтобы обеспечить ясность и избежать недоразумений.