Ликвидационная преференция: Определение, принцип действия, примеры

Ликвидационная преференция — важнейшее понятие в корпоративных финансах и инвестициях. Под ним понимается пункт в контракте, определяющий порядок выплат в случае ликвидации компании, например при продаже или банкротстве. В этой статье мы рассмотрим определение, принципы работы и примеры ликвидационной преференции.

Понимание ликвидационной преференции

Ликвидационная преференция, в самом широком смысле, определяет распределение средств при ликвидации, продаже или банкротстве компании. Для этого необходимо проанализировать обеспеченные и необеспеченные кредитные договоры компании, а также определение акционерного капитала (привилегированные и обыкновенные акции) в уставе компании. На основе этого анализа ликвидатор проводит ранжирование всех кредиторов и акционеров, чтобы соответствующим образом распределить средства.

Как работают ликвидационные привилегии

Ликвидационные преференции широко используются в договорах с венчурным капиталом, где инвесторы часто требуют ликвидационных преференций по сравнению с другими акционерами. Это защищает венчурных капиталистов, гарантируя, что они вернут свои первоначальные инвестиции раньше других сторон. В договорах с венчурным капиталом продажа компании часто рассматривается как ликвидационное событие. Если компания продается с прибылью, ликвидационная преференция позволяет венчурным капиталистам претендовать на часть прибыли перед держателями обыкновенных акций, первоначальными владельцами и работниками.

Примеры ликвидационных привилегий

Давайте рассмотрим пример, иллюстрирующий работу ликвидационной привилегии. Предположим, что венчурная компания инвестирует 1 миллион долларов в стартап в обмен на 50 % обыкновенных акций и 500 000 долларов привилегированных акций с привилегией при ликвидации. Основатели компании также инвестируют 500 000 долларов в оставшиеся 50 % обыкновенных акций. Если компания затем продается за 3 миллиона долларов, венчурные инвесторы получают 2 миллиона долларов (свои привилегированные 1 миллион долларов и 50 % оставшейся суммы), а основатели — 1 миллион долларов. И наоборот, если компания будет продана за 1 млн долларов, венчурная фирма получит 1 млн долларов, а основатели — ничего.
Ликвидационная преференция может также применяться к выплатам кредиторам, например держателям облигаций, перед акционерами, если компания обанкротилась. В этом случае ликвидатор продает активы компании и использует вырученные средства для выплаты в первую очередь старшим кредиторам, а затем младшим кредиторам и акционерам. Кредиторы, имеющие залоговые права на конкретные активы, например закладную на здание, имеют ликвидационное преимущество перед другими кредиторами, когда речь идет о выручке от продажи данного конкретного актива.

Применимость к России

Ликвидационная преференция — это концепция, имеющая отношение к корпоративным финансам и инвестициям во всем мире, в том числе и в России. В России в последние годы наблюдается быстрый рост венчурных инвестиций и финансирования стартапов. Поэтому понимание механизма ликвидационной преференции крайне важно как для инвесторов, так и для предпринимателей на российском рынке.
При заключении инвестиционных сделок или обсуждении условий инвестирования в России необходимо предусмотреть включение положений о ликвидационной преференции для защиты интересов инвесторов. Структурируя инвестиции с учетом положений о ликвидационной преференции, инвесторы могут гарантировать приоритетность своего капитала в случае ликвидации, продажи или банкротства компании.
Кроме того, российские компании, ищущие венчурное финансирование, должны знать о потенциальных последствиях ликвидационной привилегии для их собственности и контроля. Учредители и существующие акционеры должны тщательно оценить условия, связанные с ликвидационной привилегией, чтобы принять обоснованные решения относительно структуры акционерного капитала и вариантов будущего финансирования.
В заключение следует отметить, что ликвидационная преференция — это фундаментальная концепция в корпоративных финансах и инвестициях. Она определяет порядок выплат и распределение средств в случае ликвидации компании. Понимание того, как работает ликвидационная преференция, необходимо для инвесторов, предпринимателей и заинтересованных сторон в динамичной российской бизнес-среде. Включение положений о ликвидационной преференции в инвестиционные соглашения позволяет сторонам ориентироваться в сложностях корпоративных финансов и защищать свои интересы в различных сценариях.

Вопросы и ответы

Что такое ликвидационная преференция?

Ликвидационная преференция — это договорная оговорка, определяющая порядок выплат инвесторам и акционерам в случае ликвидации компании, например при продаже или банкротстве. Она гарантирует, что определенным инвесторам, как правило, владельцам привилегированных акций или долговых обязательств, будут выплачены их инвестиции раньше, чем другим заинтересованным сторонам.

Кому выгодна ликвидационная преференция?

Ликвидационная преференция в первую очередь выгодна инвесторам, особенно венчурным капиталистам и владельцам привилегированных акций. Эти инвесторы получают приоритет при распределении средств во время ликвидации компании, что обеспечивает сохранность их инвестиций и потенциально более высокую доходность.

Как работает ликвидационная преференция в сделках с венчурным капиталом?

В сделках с венчурным капиталом предпочтение при ликвидации часто оговаривается между инвесторами и компанией. Как правило, венчурные капиталисты требуют ликвидационной преференции, чтобы защитить свои первоначальные инвестиции. Если компания продается или ликвидируется, венчурные капиталисты имеют право получить свои первоначальные инвестиции обратно перед другими акционерами, такими как держатели обыкновенных акций, учредители или сотрудники.

Может ли ликвидационная преференция распространяться на держателей долговых обязательств?

Да, ликвидационная преференция может распространяться и на держателей долговых обязательств, таких как держатели облигаций или кредиторы. В случае ликвидации или банкротства компании держатели долговых обязательств с ликвидационной привилегией имеют приоритет в получении выплат перед акционерами. Это гарантирует, что долговые обязательства будут выполнены до того, как оставшиеся средства будут распределены между держателями акций.

Как ликвидационная преференция влияет на учредителей и держателей обыкновенных акций?

Ликвидационная преференция может существенно повлиять на учредителей и держателей обыкновенных акций. В случаях, когда компания продается или ликвидируется по стоимости ниже первоначальных инвестиций, учредители и держатели обыкновенных акций могут получить мало или вообще не получить выручки после выплаты привилегированным акционерам или держателям долговых обязательств с ликвидационной привилегией. Это может иметь последствия для собственности и контроля над компанией.

Применима ли ликвидационная преференция в России?

Да, ликвидационная преференция применима в России. Поскольку в России продолжается рост венчурных инвестиций и финансирования стартапов, понимание и применение положений о ликвидационной преференции в инвестиционных договорах имеет решающее значение как для инвесторов, так и для предпринимателей. При включении положений о ликвидационной преференции в инвестиционные сделки необходимо консультироваться со специалистами в области права и финансов, знакомыми с российским корпоративным законодательством и нормами.