Freeze Out: Выдавливание, что это такое, как работает

Замораживание, также известное как выдавливание, — это действия мажоритарных акционеров компании, направленные на оказание давления на миноритарных акционеров с целью заставить их продать свои акции. Этот маневр может включать в себя различные тактики, такие как увольнение сотрудников миноритарных акционеров или отказ объявить дивиденды. В мире корпоративных финансов, слияний и поглощений «замораживание» подвергается контролю со стороны регулирующих органов и может быть сложным с юридической точки зрения.

Понимание сути Freeze Outs

Замораживания обычно происходят в тесных компаниях, где мажоритарные акционеры могут легко общаться друг с другом. Цель «замораживания» — исключить миноритарных акционеров из процесса принятия решений, сделав их право голоса неэффективным.
Важно отметить, что такие действия могут быть незаконными и могут быть оспорены в суде. Зачастую «замораживание» достигается путем поглощения, и во многих штатах существуют специальные законы, определяющие, что допустимо при «замораживании» во время корпоративных слияний и поглощений (M&A).
При слиянии по принципу freeze-out контролирующий акционер (акционеры) может создать новую корпорацию, которой он владеет и которую контролирует. Затем эта новая компания направляет миноритарным акционерам тендерное предложение с целью заставить их отказаться от своих акций. Если предложение будет успешным, компания-покупатель может принять решение о слиянии своих активов с новой корпорацией.
В этом случае акционеры, не участвовавшие в тендере, по сути, теряют свои акции, поскольку первоначальная компания прекращает свое существование. Хотя акционеры, не участвовавшие в тендере, обычно получают компенсацию в виде денежных средств или ценных бумаг в рамках сделки, они больше не сохраняют свою миноритарную долю собственности.

Законы о замораживании и фидуциарный долг

Исторически сложилось так, что «замораживание» акций контролирующими акционерами подвергалось различным юридическим проверкам. В 1952 году в деле Sterling v. Mayflower Hotel Corp. Верховный суд штата Делавэр установил стандарт справедливости, который применяется ко всем слияниям, включая freeze out. Согласно этому стандарту, когда компания-покупатель и ее директора «выступают по обе стороны сделки, они несут бремя доказывания ее полной справедливости, и она должна пройти испытание тщательной проверкой со стороны суда».
Несмотря на изменения в законодательстве, сделки по замораживанию поглощений по-прежнему подвергаются юридическому контролю. Суды обычно требуют, чтобы приобретение было справедливым и имело законную деловую цель, а также обеспечивало справедливую компенсацию участвующим акционерам.
Кроме того, корпоративные уставы могут содержать положения о замораживании, которые позволяют приобретающим компаниям выкупить акции миноритарных акционеров по справедливой денежной стоимости в течение определенного периода после завершения приобретения.

Применимость в России

Концепция freeze out или squeeze out актуальна в контексте российского корпоративного права. В России freeze out регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно российскому законодательству, контролирующий акционер, владеющий не менее 95 % голосующих акций, имеет право выкупить миноритарных акционеров акционерного общества. Этот процесс, известный как «вытеснение», позволяет мажоритарному акционеру приобрести оставшиеся акции, принадлежащие миноритарным акционерам, и стать единственным владельцем компании.
Процедура вытеснения в России включает в себя несколько этапов, в том числе принятие решения общим собранием акционеров, определение цены приобретаемых акций и уведомление миноритарных акционеров. Цена, предлагаемая за акции, должна быть справедливой и определяться в соответствии с законодательством.
Миноритарным акционерам в России важно понимать свои права и меры защиты, предусмотренные законодательством в случае вытеснения. Обращение за юридической помощью и понимание конкретных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» поможет миноритарным акционерам сориентироваться в этом процессе и обеспечить защиту своих интересов.

Заключение

Замораживание, или вытеснение, — это стратегия, используемая мажоритарными акционерами для оказания давления на миноритарных акционеров с целью заставить их продать свои акции. Такие действия подлежат юридическому контролю и могут быть сложными, требующими тщательного рассмотрения вопросов справедливости и компенсации.
В России процедура вытеснения регулируется специальными законами, регулирующими деятельность акционерных обществ. Миноритарные акционеры должны знать свои права и обращаться за юридической помощью, если они сталкиваются с возможностью вытеснения.
Понимание заморозки и применимой правовой базы может помочь акционерам принимать взвешенные решения и защищать свои интересы в корпоративном ландшафте.

Вопросы и ответы

Что такое замораживание?

Замораживание, также известное как вытеснение, — это когда мажоритарные акционеры компании используют различные тактики давления на миноритарных акционеров с целью заставить их продать свои акции. Эта тактика может включать увольнение сотрудников миноритарных акционеров или отказ объявить дивиденды.

Законны ли «замораживания» акций?

Законность замораживания акций может быть различной и подлежит юридической проверке. Суды обычно требуют, чтобы замораживание было справедливым, имело законную деловую цель и обеспечивало справедливую компенсацию участвующим акционерам. В разных юрисдикциях замороженные сделки регулируются конкретными законами и нормативными актами.

Как обычно осуществляется замораживание акций?

Замораживания часто происходят в результате поглощения. Мажоритарные акционеры могут создать новую корпорацию, которой они владеют и которую контролируют, а затем направить миноритарным акционерам тендерное предложение, чтобы вынудить их продать свои акции. Если предложение будет успешным, компания-покупатель может принять решение о слиянии своих активов с новой корпорацией.

Какие права имеют миноритарные акционеры в случае замораживания?

Миноритарные акционеры имеют определенные права и защиту по закону. Они могут иметь право оспорить решение о замораживании в суде, если считают его несправедливым или нарушающим их права. Обращение за юридической помощью и понимание конкретных положений действующего законодательства могут помочь миноритарным акционерам защитить свои интересы.

Как регулируется процедура freeze out в России?

В России порядок выхода из капитала регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации. Контролирующий акционер, владеющий не менее 95 % голосующих акций, имеет право выкупить миноритарных акционеров акционерного общества путем проведения процедуры вытеснения.

Какие этапы включает в себя процедура выкупа акций в России?

Процедура вытеснения в России включает в себя несколько этапов. Как правило, она начинается с принятия решения общим собранием акционеров, после чего определяется цена приобретаемых акций. Миноритарные акционеры должны быть уведомлены об этом, а цена, предложенная за их акции, должна быть справедливой и определяться в соответствии с законодательством.

Как миноритарные акционеры могут защитить свои интересы в случае вытеснения?

Миноритарным акционерам при вытеснении следует обратиться за юридической помощью, чтобы понять свои права и защиту по закону. Важно изучить конкретные положения Федерального закона «Об акционерных обществах» и убедиться, что процедура вытеснения соответствует требованиям закона о справедливости и компенсации.