Права перетаскивания

Что такое перетаскиваемые права?

Право перетаскивания — это положение или пункт в соглашении, которое позволяет держателю контрольного пакета акций принудить миноритарного акционера присоединиться к продаже компании. Мажоритарный владелец, осуществляющий перетаскивание, должен предоставить миноритарному акционеру ту же цену, сроки и условия, что и любой другой продавец.

Понимание прав перетаскивания

Размещение акций, слияния, поглощения и поглощения могут быть сложными транзакциями. Определенные права могут быть включены и учреждены в соответствии с условиями предложения класса акций или в соглашении о слиянии или приобретении.

Само положение о перетягивании важно для продажи многих компаний, потому что покупатели часто стремятся получить полный контроль над компанией. Права перетаскивания помогают устранить нынешних миноритарных владельцев и продать 100% ценных бумаг компании потенциальному покупателю.

Хотя сами права перетаскивания могут быть четко прописаны в соглашении, различие между большинством и меньшинством может быть тем, чего следует остерегаться. Компании могут иметь разные типы классов акций. Устав компании будет обозначать права собственности и голоса, которыми обладают акционеры, что может иметь последствия для большинства или меньшинства.

Соображения относительно положений перетаскивания прав

Права на перетаскивание могут быть установлены путем сбора капитала или во время переговоров о слиянии и поглощении. Если, например, технологический стартап открывает  инвестиционный раунд серии A, он делает это, чтобы продать право собственности на компанию венчурной компании в обмен на вливание капитала. В этом конкретном примере мажоритарная собственность принадлежит главному исполнительному директору (CEO) компании, которому принадлежит 51% акций фирмы. Генеральный директор хочет сохранить контрольный пакет акций, а также хочет защитить себя в случае возможной продажи. Для этого он договаривается о праве перетаскивания с предложением акций фирме венчурного капитала, давая ему право заставить фирму венчурного капитала продать свою долю в компании, если покупатель когда-либо явится.

Это положение предотвращает любую будущую ситуацию, в которой миноритарный акционер может каким-либо образом подорвать продажу компании, которая уже была одобрена мажоритарным акционером или коллективным большинством существующих акционеров. Это также не оставляет акций приобретенной компании в руках предыдущих акционеров.

В некоторых случаях права перетаскивания могут быть более популярными в соглашениях с участием частных компаний. Права перетаскивания частных акций могут также прекратиться, когда компания станет публичной с новым соглашением о размещении акций. Первоначальное публичное размещение классов акций обычно аннулирует предыдущие соглашения о собственности и вводит новые права перетаскивания, если это применимо для будущих акционеров.

Преимущества перетаскивания прав для миноритарных акционеров

Хотя права перетаскивания предназначены для смягчения последствий для миноритарных акционеров, они могут быть выгодны для миноритарных акционеров. Этот тип положения требует, чтобы цена, сроки и условия продажи акций были одинаковыми для всех, а это означает, что мелкие держатели акций могут реализовать благоприятные условия продажи, которые в противном случае могут быть недостижимы.

Как правило, положения о праве перетягивания требуют наличия организованной цепочки связи с миноритарными акционерами. Это обеспечивает предварительное уведомление о корпоративных действиях, предписанных миноритарным акционерам. Он также предоставляет информацию о цене, сроках и условиях, которые будут применяться к акциям, принадлежащим миноритарным акционерам. Права на перетаскивание могут быть аннулированы, если не соблюдаются надлежащие процедуры, связанные с их применением.

Права на перетаскивание по сравнению с правами на использование тегов

Права на перетаскивание отличаются от прав перетаскивания, хотя они имеют тот же основной фокус. Права на добавление акций аналогичным образом можно найти в предложениях акций, а также в соглашениях о слиянии и поглощении. Права присоединения предлагают миноритарным акционерам возможность продать, но не обязывают. Если существуют права перетаскивания, это может иметь другие последствия для условий слияния или поглощения, чем те, которые обсуждались бы в случае прав перетаскивания.

Пример из реального мира

В 2019 году  Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation  заключили соглашение о слиянии, в соответствии с которым Bristol-Myers Squibb приобрела Celgene за наличные и акции на сумму около 74 миллиардов долларов. После приобретения на долю Bristol-Myers Squibb приходилось 69% акций объединенной компании, а на конвертированных акционеров Celgene приходился оставшийся 31%. Миноритарным акционерам Celgene не разрешалось никаких специальных опционов, и они были обязаны выполнить получение одной акции Bristol-Myers и 50 долларов за каждую принадлежащую ей акцию Celgene.

В рамках этой сделки акции Celgene были исключены из листинга. Миноритарные акционеры были обязаны соблюдать условия сделки и не имели права на особые соображения. Если бы акции Celgene не были исключены из листинга, права перетаскивания и удержания могли бы стать более важным фактором. В некоторых ситуациях, подобных этой, мажоритарные акционеры могут вести переговоры о специальных правах на акции в рамках альтернативной классовой структуры, которая может быть недоступна миноритарным акционерам из-за последствий перетягивания прав.