Обязанность проявлять осторожность

Что такое Обязанность проявлять осторожность?

Обязанность проявлять осторожность относится к фидуциарной ответственности, которую несут директора компании, которая требует от них соблюдения определенного стандарта осторожности. Эта обязанность – этическая и юридическая – требует от них принятия решений добросовестно и разумно. Эти люди должны проявлять максимальную осторожность при принятии деловых решений для выполнения своих фидуциарных обязанностей .

Ключевые моменты

  • Обязанность проявлять осторожность – это фидуциарная ответственность директоров компании, которая требует от них соблюдения определенных стандартов заботы.
  • Обязанность требует, чтобы они принимали решения добросовестно и разумно.
  • Обязанность проявлять осторожность также относится к другим ролям в финансовой отрасли, включая бухгалтеров, аудиторов и производителей.
  • Несоблюдение обязанности проявлять осторожность может привести к судебным искам со стороны акционеров или клиентов.

Понимание обязанности проявлять осторожность

Обязанность проявлять осторожность часто подразумевает неявную ответственность директора компании, но она также может быть частью письменного контракта. Эта обязанность требует от них принятия обоснованных с финансовой, этической и юридической точек зрения решений. Эти решения следует принимать после учета всей доступной информации. Директора должны действовать разумно, чтобы продвигать интересы компании.

Таким образом, обязанность проявлять осторожность можно описать как требование присутствия, информирования и участия директоров. Они должны использовать здравое и независимое суждение, обращаться к экспертам за советом и достоверной информацией, обращаться к протоколам собраний. Они также должны быть в курсе изменений законодательства, надлежащего управления и передовой практики, влияющих на их компании. Директорам также следует составить график и быть готовыми к обсуждению и анализу таких вещей, как вопросы бюджета, вознаграждение руководителей , соблюдение правовых норм и стратегическое руководство.

Наряду с обязанностью проявлять осторожность, другой основной фидуциарной обязанностью является обязанность лояльности . Эта обязанность требует от директоров компании ставить фидуциарные интересы компании выше своих собственных и выявлять любые конфликты интересов.

Обязанность проявлять осторожность также применима к другим ролям в финансовой индустрии. Бухгалтеры и аудиторы обязаны и несут ответственность за интересы своих клиентов. Производители несут ответственность за безопасность потребителей продукции, которую они производят и продают.

Краткая справка

Обязанность проявлять осторожность также распространяется на других сотрудников финансовой отрасли, таких как бухгалтеры, аудиторы и производители.

Особые соображения

Несоблюдение обязанности проявлять осторожность может привести к судебному преследованию акционеров или клиентов за халатность. Суды, как правило, не выносят решения о том, было ли деловое решение правильным или нет в случае с директорами компании. Это известно как правило бизнес-суждения , означающее, что суды обычно полагаются на решение корпоративных руководителей. Вместо этого их основное внимание уделяется оценке того, насколько директора:

  1. Выполнили свой долг проявлять осторожность, действуя разумно осмотрительно при принятии решения в наилучших интересах корпорации.
  2. Проведена надлежащая проверка должной осмотрительности , также известная как обычная забота.
  3. Действовал добросовестно.
  4. Не тратили зря корпоративные активы или ресурсы на переплату за товары, имущество или рабочую силу.

Учитывая, что суды склонны подчиняться решениям руководителей, может быть исключительно сложно доказать нарушение обязанности проявлять осторожность. Фактически, в деле Брем против Эйснера Верховный суд Делавэра установил, что правило коммерческого решения защищало совет директоров Уолта Диснея после того, как он присудил 150 миллионов долларов в качестве заработной платы Майклу С. Овицу всего за 14 месяцев работы в рамках безупречного прекращения дела. его трудовой договор. Суд установил, что правление компании вынесло неверное деловое решение, но подпадало под процессуальные требования, поскольку они проконсультировались с экспертом, прежде чем разрешить Овицу выходное пособие. Это решение укрепило веру в то, что акционеры мало что могут сделать, чтобы привлечь к ответственности директоров.

Пример обязанности проявлять осторожность

Предположим, публичная компания PubCo приобретает крупную компанию-конкурента ABC Holdings, что фактически удваивает ее размер. Реакция рынка, судя по снижению цены акций PubCo после объявления о приобретении, заключается в том, что PubCo заплатила слишком много за ABC Holdings. Руководство PubCo изначально очень уверено в том, что приобретение приведет к увеличению прибыли. Но через несколько месяцев после закрытия сделки PubCo объявляет, что руководство ABC участвовало в мошенничестве с бухгалтерским учетом, которое сильно увеличило ее выручку и прибыльность . Несмотря на то, что руководство PubCo утверждало, что они не подозревали, что в ABC что-то не так, акции PubCo упали на 30%, и акционеры подали коллективный иск против директоров PubCo.

Большинство дел разрешается во внесудебном порядке. Но в такой ситуации, если дело все-таки дойдет до суда, суд не вынесет решения о том, слишком ли много заплатила PubCo за ABC. Скорее, он будет оценивать, провел ли совет директоров PubCo должную осмотрительность в отношении ABC и действовал ли он добросовестно. Тот факт, что директора не смогли выявить мошенничество с бухгалтерским учетом в ABC, не обязательно является нарушением обязанности проявлять осторожность. Но если директора PubCo знали об этом и все равно решили продолжить приобретение, это могло быть истолковано как нарушение служебных обязанностей.