Правило 144A

Что такое Правило 144A?

Правило 144A изменяет ограничения Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) на торговлю частными ценными бумагами, так что этими инвестициями можно торговать среди квалифицированных институциональных покупателей и с более короткими периодами владения – шесть месяцев или год, а не обычный двухлетний период. . Хотя Правило, введенное в 2012 году, существенно повысило ликвидность затронутых ценных бумаг, оно также вызвало обеспокоенность тем, что оно может способствовать мошенничеству при размещении за рубежом и сокращать круг ценных бумаг, предлагаемых широкой публике.

Стимул для правила 144A

Прежде чем ценные бумаги могут быть предложены широкой публике, Закон о ценных бумагах 1933 года предусматривает, что эмитент должен зарегистрировать их в SEC и предоставить обширную документацию через регистрацию в агентство.

Ключевые моменты

  • Правило 144A изменяет ограничения SEC, чтобы ценные бумаги, размещенные в частном порядке, могли продаваться среди квалифицированных институциональных покупателей с гораздо более короткими периодами владения и без регистрации SEC.
  • Идея состоит в том, что опытным институциональным инвесторам не нужны те же уровни информации и защиты, которые требуются частным лицам.
  • Критики отмечают отсутствие прозрачности и нечеткие определения того, что составляет квалифицированного институционального покупателя.
  • Существуют опасения, что Правило 144A может предоставить недобросовестным зарубежным компаниям неправомерный доступ на рынок США без проверки SEC.

Правило 144A, однако, было разработано с учетом того, что более опытным институциональным инвесторам может не потребоваться такой же уровень информации и защиты, как частным лицам, когда они покупают ценные бумаги. Правило обеспечивает механизм продажи размещаемых в частном порядке ценных бумаг, которые не имеют – и не обязаны иметь – регистрацию SEC, создавая более эффективный рынок для продажи этих ценных бумаг.

Правило 144A Требования к владению

Правило 144A не только не требует, чтобы ценные бумаги регистрировались в Комиссии по ценным бумагам и биржам. В отличие от обычного двухлетнего периода владения, минимальный шестимесячный период применяется к отчитывающейся компании, а минимальный годовой период применяется к эмитентам, от которых не требуется выполнять требования к отчетности. Эти периоды начинаются в тот день, когда рассматриваемые ценные бумаги были куплены и считаются полностью оплаченными.

Требование к публичной информации

От продавца требуется минимальный уровень общедоступной информации. Для отчитывающихся компаний эта проблема решается, пока они соблюдают свои обычные минимальные требования к отчетности. Для nonreporting компаний (также называемых не-эмитент ), основной информации о компании, например, название компании и характере ее деятельности, должно быть общедоступными.

Формула торгового объема

Для аффилированных лиц существует ограничение на количество транзакций, называемое объемом, которое не может быть превышено. Это должно составлять не более 1% акций класса в обращении в течение трех месяцев или средний еженедельный объем, сообщаемый в течение четырехнедельного периода, предшествующего уведомлению о продаже в форме 144 .

Брокерские операции

Продажа также должна осуществляться брокером в порядке, который считается обычным для партнерских продаж. Для этого требуется не более чем обычная комиссия, и ни брокер, ни продавец не могут участвовать в привлечении к продаже этих ценных бумаг.

Подача уведомлений

Чтобы соответствовать требованиям к регистрации, любая партнерская продажа более 5000 акций или более 50 000 долларов США в течение трехмесячного периода должна быть сообщена в SEC в форме 144. Информация о партнерских продажах в соответствии с обоими этими уровнями не требуется регистрировать в SEC. .

Обеспокоенность по поводу Правила 144A и ответы

По мере того, как Правило преуспевало, как и предполагалось, в увеличении торговой активности вне SEC, росло беспокойство по поводу количества сделок, которые были почти невидимы для индивидуальных инвесторов, а также были туманными для некоторых институциональных. В ответ на это Управление по регулированию финансовой отрасли (FINRA ) в 2014 году начало отчитываться о сделках по Правилу 144A на рынке корпоративных долговых обязательств. «Мы рады повысить прозрачность этого непрозрачного рынка. Эта информация поможет профессиональным инвесторам и будет способствовать более эффективному ценообразованию этих ценных бумаг, а также даст информацию об оценке для целей рыночной оценки», – сказал Стивен Йоахим, исполнительный вице-президент FINRA. президент Transparency Services.

Кроме того, в 2017 году SEC сама ответила на вопросы об определении «квалифицированных институциональных покупателей», которым разрешено участвовать в торгах по Правилу 144A, и о том, как они рассчитывают требования, которыми они владеют, и инвестируют на дискреционной основе не менее 100 млн долларов в ценные бумаги неаффилированных лиц. эмитенты.

Тем не менее, сохраняется некоторая озабоченность по поводу воздействия Правила 144A, в том числе того, как оно может позволить недобросовестным зарубежным компаниям оставаться незамеченными при предложении инвестиций в США. Как выразился Дэн Кэплингер в Motley Fool, «многие сделки [Правило 144A] связаны с ценными бумагами. иностранных компаний, которые не хотят подвергать себя проверке SEC, и это подвергает американские учреждения потенциальной возможности мошенничества со стороны этих иностранных эмитентов “