Правило лучшей цены (Правило 14D-10)
Правило лучшей цены, также известное как Правило 14D-10, — это правило, применяемое Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), которое обеспечивает справедливое отношение к держателям ценных бумаг в тендерном предложении. Согласно этому правилу, вознаграждение, предлагаемое любому держателю ценных бумаг, должно быть равно наибольшему вознаграждению, выплачиваемому любому другому держателю ценных бумаг. Цель правила лучшей цены — обеспечить равное отношение ко всем держателям ценных бумаг в процессе тендерного предложения.
Понимание правила лучшей цены (Правило 14D-10)
Правило лучшей цены призвано предотвратить любые несправедливые преимущества или преференции, предоставляемые определенным держателям ценных бумаг в ходе тендерного предложения. Оно требует, чтобы вознаграждение, предлагаемое держателям ценных бумаг, было основано на самом высоком вознаграждении, выплаченном любому другому держателю ценных бумаг. Это означает, что все держатели ценных бумаг, участвующие в тендерном предложении, должны получить одинаковое вознаграждение за свои ценные бумаги.
Изначально правило было написано с целью обеспечить справедливое отношение ко всем держателям ценных бумаг. Однако со временем возникли споры относительно режима некоторых компенсационных соглашений, таких как компенсация при приеме на работу, выходные пособия и другие соглашения о выплатах сотрудникам, в контексте завершенного тендерного предложения. Вопрос заключался в том, имеют ли высокопоставленные сотрудники, владеющие ценными бумагами и получившие дополнительную компенсацию в рамках тендерного предложения, право на получение такой же суммы всеми остальными держателями ценных бумаг.
Поправки к Правилу 14D-10
Чтобы внести ясность и разрешить споры, связанные с компенсационными соглашениями, SEC внесла поправки в Правило 14D-10, которые вступили в силу в декабре 2006 года. Эти поправки были направлены на уточнение правила и установление руководящих принципов для компенсационных соглашений.
Поправки внесли следующие изменения в Правило 14D-10:
- Изменение основной формулировки: Основная формулировка правила была изменена таким образом, что вознаграждение, выплачиваемое любому держателю ценных бумаг за ценные бумаги, предложенные в рамках тендерного предложения, должно быть наибольшим вознаграждением, выплачиваемым любому другому держателю ценных бумаг за ценные бумаги, предложенные в рамках тендерного предложения. Основное внимание уделяется именно ценным бумагам, предложенным к продаже, и исключает компенсационные соглашения, связанные с размером вознаграждения, причитающегося держателям ценных бумаг.
- Исключение для компенсационных соглашений: Компенсационные соглашения были исключены из правила. Любые суммы, подлежащие выплате по таким соглашениям, должны быть «выплачены или предоставлены в качестве компенсации за выполненные в прошлом услуги, будущие услуги, которые будут выполнены, или будущие услуги, от выполнения которых владелец ценных бумаг должен воздержаться (и сопутствующие им вопросы)». Эти суммы не должны рассчитываться на основе количества ценных бумаг, предложенных или подлежащих предложению держателем ценных бумаг в рамках тендерного предложения.
- Введение «безопасной гавани»: В правило было включено положение о безопасной гавани для компенсационных соглашений, одобренных комитетом независимых директоров. Это положение обеспечивает определенный уровень защиты для компенсационных соглашений, которые соответствуют установленным критериям.
Применимость в России
Хотя Правило лучшей цены (Правило 14D-10) является нормативным актом, применяемым Комиссией по ценным бумагам и биржам США, аналогичные принципы справедливости и равного отношения применяются в различных юрисдикциях, включая Россию. Российское законодательство о ценных бумагах также подчеркивает необходимость справедливого отношения к держателям ценных бумаг в процессе тендерного предложения.
В России тендерные предложения и права акционеров регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими соответствующими нормативными актами. Эти законы направлены на обеспечение равного отношения ко всем акционерам и справедливого вознаграждения за их ценные бумаги в ходе тендерного предложения.
Хотя конкретные правила и положения могут различаться в разных юрисдикциях, основной принцип защиты прав держателей ценных бумаг и обеспечения справедливости тендерных предложений является универсальным. Инвесторам и участникам рынка в России следует ознакомиться с местными законами и правилами, регулирующими тендерные предложения, чтобы обеспечить их соблюдение и защитить свои права как акционеров.
Заключение
Правило лучшей цены (Правило 14D-10) — это важное правило, которое способствует справедливому отношению к держателям ценных бумаг в тендерных предложениях. Оно гарантирует, что вознаграждение, предлагаемое любому держателю ценных бумаг, будет равно наибольшему вознаграждению, выплачиваемому любому другому держателю ценных бумаг. Правило претерпело изменения, связанные с компенсационными соглашениями, и было введено положение о безопасной гавани для защиты компенсационных соглашений, одобренных независимыми директорами.
Несмотря на то, что Правило наилучшей цены является специфическим для SEC США, принципы справедливости и равного обращения актуальны в различных юрисдикциях, включая Россию. Инвесторы и участники рынка в России должны быть осведомлены о местных законах и нормативных актах, регулирующих тендерные предложения, чтобы обеспечить их соблюдение и защитить свои права как акционеров.
Вопросы и ответы
Что такое Правило лучшей цены (Правило 14D-10)?
Правило лучшей цены, также известное как Правило 14D-10, — это правило, применяемое Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC). Оно гарантирует, что вознаграждение, предлагаемое любому держателю ценных бумаг в рамках тендерного предложения, будет равно наибольшему вознаграждению, выплачиваемому любому другому держателю ценных бумаг.
Почему важно правило лучшей цены?
Правило наилучшей цены важно, поскольку оно способствует справедливому отношению к держателям ценных бумаг в процессе тендерного предложения. Оно предотвращает преференциальный режим или несправедливые преимущества, предоставляемые определенным держателям ценных бумаг, требуя, чтобы все участвующие держатели ценных бумаг получали одинаковое вознаграждение за свои ценные бумаги.
Какие поправки внесены в Правило 14D-10?
Поправки, внесенные в Правило 14D-10, обеспечивают ясность и разрешают споры, связанные с компенсационными соглашениями. Изменения включают в себя модификацию основной формулировки правила, введение исключений для компенсационных соглашений и создание положения о безопасной гавани для утвержденных компенсационных соглашений.
Подлежат ли компенсационные соглашения действию Правила лучшей цены?
Компенсационные соглашения, как правило, не подпадают под действие Правила лучшей цены. Однако это правило применяется к вознаграждению, выплачиваемому за ценные бумаги, предложенные в рамках тендерного предложения, и не распространяется на компенсационные соглашения, связанные с размером вознаграждения, причитающегося держателям ценных бумаг.
Применимо ли Правило лучшей цены в России?
Несмотря на то, что Правило лучшей цены разработано SEC США, принципы справедливости и равного обращения применимы в различных юрисдикциях, в том числе и в России. Российские законы и правила о ценных бумагах подчеркивают необходимость справедливого отношения к держателям ценных бумаг при проведении тендерных предложений.
На что следует обратить внимание инвесторам в России в связи с тендерными предложениями?
Инвесторам в России следует ознакомиться с местными законами и нормативными актами, регулирующими тендерные предложения. Важно понять права и защиту, предоставляемые держателям ценных бумаг, обеспечить соблюдение применимых правил и при необходимости обратиться за юридической помощью для защиты своих прав как акционеров.
Как инвесторы могут обеспечить соблюдение правила лучшей цены?
Чтобы обеспечить соблюдение Правила лучшей цены, инвесторы должны внимательно изучать условия тендерных предложений, особенно в отношении вознаграждения, предлагаемого держателям ценных бумаг. Для обеспечения соблюдения Правила лучшей цены и защиты своих интересов рекомендуется обращаться к юридическим и финансовым специалистам, знакомым с законами и нормами о ценных бумагах.