Расписание ТО: значение, требования и примеры
Что такое расписание ТО?
Schedule TO — это нормативный документ, требуемый Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) для сторон, делающих тендерное предложение в соответствии с Законом о ценных бумагах и биржах 1934 года. Оно предназначено для сделок, в результате которых приобретающая сторона будет владеть более чем 5 % класса ценных бумаг, выпущенных компанией. Заявление о тендерном предложении регулируется разделом 14(d)(1) или 13(e)(1) Закона о ценных бумагах и биржах.
Основные выводы
- Schedule TO — это форма SEC, которую необходимо подавать, когда делается тендерное предложение, в результате которого компания становится владельцем более чем 5 % ценных бумаг.
- Тендерное предложение — это публичное обращение к акционерам с просьбой предоставить свои акции для продажи по определенной цене в течение определенного срока.
- Расписание ТО помогает защитить держателей ценных бумаг, требуя раскрытия ключевой информации об условиях предложения и личности претендентов.
- В заявлении о тендерном предложении податель должен указать 13 пунктов, включая краткое описание условий, информацию о компании-субъекте, условия сделки и многое другое.
- Держатели ценных бумаг защищены положениями о борьбе с мошенничеством, которые обеспечивают справедливое отношение и равные возможности для участия в тендерном предложении.
Понимание расписания ТО
Тендерное предложение — это публичное предложение о покупке части или всех акций корпорации у ее существующих акционеров. Обычно такие предложения делаются с премией к текущей цене акций и имеют определенный срок. После покупки акций покупатель становится акционером с правом держать или продавать акции по своему усмотрению.
Согласно правилам SEC, любая корпорация или частное лицо, приобретающее 5 % или более акций компании через тендерное предложение, обязаны раскрыть информацию перед SEC, компанией-целью и соответствующими биржами. Закон Сарбейнса-Оксли от 2002 года также содержит дополнительные правила, касающиеся тендерных предложений.
Если компания намеревается стать частной посредством тендерного предложения, она должна включить форму 13E-3 Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) в качестве части заявки на участие в программе Schedule TO. Эта форма требуется, когда публично торгуемая компания или ее филиал решают «уйти в частные руки».
Требования к форме ТО
В заявлении о тендерном предложении компания должна указать следующие 13 пунктов:
- Сводная ведомость условий
- Информация о компании-субъекте
- Личность и биография подающего заявление лица
- Условия сделки
- Прошлые контакты, сделки, переговоры и соглашения
- Цели сделки и планы или предложения
- Источник и объем средств или другое вознаграждение
- Доля в ценных бумагах компании-субъекта
- Лица/активы, которые удерживаются, нанимаются, получают вознаграждение или используются
- Финансовая отчетность
- Дополнительная информация
- Экспонаты
- Информация, требуемая в Таблице 13E-3
Особые соображения
SEC регулирует тендерные предложения, чтобы защитить общественность и держателей ценных бумаг от мошенничества. Тендерные предложения должны соответствовать правилам, обеспечивающим справедливое отношение и равные возможности для участия.
Владельцы ценных бумаг имеют право на отзыв, что позволяет им отозвать предложенные ценные бумаги в течение определенного периода времени. Тендерное предложение должно быть открыто для всех держателей ценных бумаг того класса, который является предметом предложения, и всем держателям должна быть предложена наилучшая цена. Разные цены не могут быть предложены разным держателям.
Все тендерные предложения, включая мини-тендерные предложения для позиций владения 5% или менее, регулируются положениями, защищающими от мошенничества.
Пример графика ТО
Например, 1 мая 2018 года биотехнологическая компания AbbVie Inc. начала тендерное предложение о покупке своих акций за наличные. Предложение касалось обыкновенных акций компании на сумму до 7,5 миллиарда долларов США по цене за акцию от 99 до 114 долларов США. AbbVie подала заявление Schedule TO, в котором содержалась вся необходимая информация для акционеров, чтобы они могли принять решение о продаже акций обратно компании.
4 июня 2018 года AbbVie объявила о результатах тендерного предложения. Компания приобрела около 72,8 млн акций по цене $103 за акцию, что составляет около 4,6% акций, находящихся в обращении.
Заключение
Приложение TO — это важнейшая нормативная документация, требуемая SEC для сторон, делающих тендерные предложения, которые могут привести к значительному владению ценными бумагами компании. Оно обеспечивает прозрачность и защиту держателей ценных бумаг, требуя раскрытия ключевой информации и обеспечивая справедливое отношение в процессе тендерного предложения. Понимание Расписания ТО важно как для инвесторов, так и для компаний, участвующих в сделках по тендерному предложению.
Вопросы и ответы
Что такое расписание ТО?
Расписание TO — это нормативный документ, требуемый Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) для сторон, делающих тендерное предложение, которое приведет к владению более чем 5 % класса ценных бумаг, выпущенных компанией. Она содержит важную информацию о тендерном предложении и помогает защитить держателей ценных бумаг.
Кто обязан подавать Приложение ТО?
Любая сторона, делающая тендерное предложение, в результате которого она может стать владельцем более 5 % класса ценных бумаг, выпущенных компанией, обязана подать в SEC Приложение TO.
Какая информация включается в Приложение ТО?
В Перечне TO необходимо указать 13 пунктов, включая краткое описание условий сделки, информацию о компании-объекте, условия сделки, личность и биографию подающего заявку лица, финансовую отчетность и многое другое. В нем содержится исчерпывающая информация о тендерном предложении.
Каково назначение Расписания ТО?
Цель Приложения ТО — обеспечить прозрачность и защиту держателей ценных бумаг в процессе тендерного предложения. Оно требует раскрытия важной информации об условиях предложения, личности участника торгов и других существенных деталях.
Какие требования предъявляются к тендерным предложениям?
Тендерные предложения должны соответствовать правилам SEC, чтобы обеспечить справедливое отношение и равные возможности для всех держателей ценных бумаг. Предложения должны быть открыты для всех держателей ценных бумаг того класса, который является предметом предложения, и всем держателям должна быть предложена наилучшая цена. Разные цены не могут быть предложены разным держателям.
Каковы права владельцев ценных бумаг на отзыв?
Владельцы ценных бумаг имеют право на отзыв, что позволяет им отозвать свои ценные бумаги, выставленные на торги, в течение определенного периода времени. Это обеспечивает гибкость для держателей ценных бумаг, которые могут передумать участвовать в тендерном предложении.
Существуют ли иные правила для мини-тендерных предложений?
Мини-тендерные предложения, в которых доля владения составляет 5 % или менее, подпадают под те же положения о борьбе с мошенничеством, что и более крупные тендерные предложения. Все тендерные предложения, независимо от их размера, должны соответствовать нормам, направленным на защиту от мошенничества и обеспечение справедливого отношения к держателям ценных бумаг.