Поиск согласия: Обзор

Выпрашивание согласия — это процесс, в ходе которого эмитент ценной бумаги предлагает внести изменения в существенные условия соглашения о ценных бумагах. Предлагаемые изменения предназначены для инвесторов, владеющих долей в ценной бумаге. В процессе испрашивания согласия запрашивается разрешение заинтересованных сторон на внесение этих изменений от их имени. В данной статье рассматривается концепция запроса согласия, порядок его работы и приводятся примеры, иллюстрирующие его применение.

Понимание концепции получения согласия

Как правило, важные решения, касающиеся корпорации, принимаются на ежегодном собрании акционеров, например избрание совета директоров. Однако бывают случаи, когда решения необходимо принимать вне рамок ежегодного собрания, и именно тогда в дело вступает запрос согласия.
Корпорация может предложить изменения и получить согласие своих акционеров на их реализацию. Запрос согласия может применяться к различным корпоративным действиям. Обычно в нем указывается конкретная дата, к которой заинтересованные стороны должны ответить на запрос эмитента о внесении существенных изменений в соглашение о ценных бумагах. Эмитент может приступить к внесению изменений, если с ними согласится необходимое количество или процент заинтересованных сторон. Если необходимое согласие не получено, мера не работает, и изменения не могут быть введены в действие.

Привлечение согласия и инвесторы-активисты

Хотя большинство крупных корпоративных изменений происходит на ежегодных собраниях акционеров, бывают случаи, когда инвесторы-активисты стремятся провести значительные изменения в частном порядке в отдельный момент времени. Активисты могут направить остальным акционерам письменное требование о согласии, уведомляя руководство компании о своем решении провести изменения.
Такие изменения часто связаны с назначением или смещением директоров или руководителей компании, хотя они могут происходить по разным причинам. Несмотря на то, что многие американские компании запрещают получать согласие в соответствии со своим уставом или подзаконными актами, некоторые компании все же принимают изменения в такой форме. По состоянию на 2014 год около 70 % компаний из списка S&P 500 ограничивали или запрещали привлечение согласия.
Компании часто запрещают привлекать согласие, чтобы защититься от враждебного поглощения со стороны акционеров-активистов. Хотя Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) и штаты регулируют процедуру получения согласия, штаты могут иметь больше полномочий в таких ситуациях. Штаты могут определять, могут ли акционеры компании требовать письменного согласия и каким образом, в то время как SEC контролирует и регулирует конкретный процесс получения согласия.

Пример обращения за согласием

Распространенным примером обращения за согласием является рынок облигаций. Если первоначальные условия договора займа больше не отвечают интересам эмитента и держателей облигаций, эмитент может обратиться к держателям облигаций с заявлением о получении согласия. Держатели облигаций, которые соглашаются на изменения, могут получить выплату за согласие.
Например, корпорация, выпустившая облигации для инвесторов, может посчитать, что изменение процентной ставки или срока погашения облигаций будет выгодно с учетом последних экономических прогнозов. В этом случае корпорация обратится ко всем держателям облигаций с просьбой разрешить изменить условия, которые, по ее мнению, будут выгодны всем заинтересованным сторонам.

Заключение

Получение согласия — важный процесс принятия корпоративных решений вне рамок ежегодных собраний акционеров. Он позволяет эмитентам предлагать изменения существенных условий соглашений о ценных бумагах и запрашивать согласие заинтересованных сторон. Этот процесс может применяться к различным корпоративным действиям и часто используется инвесторами-активистами для проведения значительных изменений в частном порядке. В то время как некоторые компании запрещают запрос согласия, чтобы защититься от враждебного поглощения, другие принимают изменения, предложенные с помощью этого метода. Понимание сути процесса получения согласия крайне важно как для инвесторов, так и для корпораций, поскольку он играет важную роль в формировании корпоративного управления и процессов принятия решений.

Вопросы и ответы

Что такое получение согласия?

Получение согласия — это процесс, в ходе которого эмитент ценной бумаги предлагает внести изменения в существенные условия соглашения по ценной бумаге и запрашивает у заинтересованных сторон, владеющих долей в ценной бумаге, разрешение на внесение этих изменений от их имени.

Какие изменения могут быть предложены в рамках процедуры получения согласия?

Запрос согласия может применяться к различным корпоративным действиям, включая изменение процентной ставки или срока погашения облигаций, внесение поправок в соглашения акционеров, изменение прав голоса, изменение структуры корпоративного управления и т. д.

Регулируются ли процедуры привлечения согласия?

Да, заявки на получение согласия должны подаваться в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). Хотя и SEC, и штаты имеют нормативные акты, касающиеся получения согласия, штаты часто играют более значительную роль в определении того, как акционеры компании могут получить письменное согласие.

Почему компании запрещают или ограничивают получение согласия?

Многие компании запрещают или ограничивают в своих уставах возможность получения согласия, чтобы защититься от враждебного поглощения со стороны акционеров-активистов. Таким образом они стремятся сохранить контроль над процессом принятия решений и предотвратить внезапные и значительные изменения в управлении компанией или ее деятельности.

Как действует процедура получения согласия для держателей облигаций?

В контексте держателей облигаций запрос согласия происходит, когда эмитент считает, что изменения первоначальных условий облигаций будут выгодны как эмитенту, так и держателям облигаций. Эмитент направляет заявление о получении согласия всем держателям облигаций, запрашивая у них разрешение на изменение условий. Держатели облигаций, которые соглашаются на изменения, могут получить выплату за согласие в качестве поощрения.

Можно ли использовать запрос согласия для изменения корпоративного управления?

Да, запрос согласия может быть использован для предложения и получения согласия на изменения в корпоративном управлении, такие как назначение или смещение директоров или руководителей компании. Инвесторы-активисты могут инициировать привлечение согласия для внесения существенных изменений в управление или руководство компании.

Что произойдет, если требуемое согласие не будет получено?

Если необходимый процент или количество заинтересованных сторон не согласятся с предлагаемыми изменениями в процессе получения согласия, мера не пройдет, и изменения не могут быть введены в действие. Существующие условия соглашения о ценных бумагах или структура корпоративного управления останутся в силе, если не будут предприняты альтернативные действия.