Регистрационные права «пиггибэк»: Что это такое, как работает

Понимание регистрационных прав «пиггибэк

Права обратной регистрации — это разновидность регистрационных прав, которые предоставляют инвесторам право зарегистрировать свои незарегистрированные акции, когда либо компания, либо другой инвестор инициирует регистрацию. В отличие от права регистрации по требованию, которое позволяет акционерам требовать от компании проведения первичного публичного размещения акций (IPO), инвесторы с правом обратной регистрации не могут сами инициировать процесс регистрации. Вместо этого они должны дождаться, пока IPO потребуют другие инвесторы, и «задействовать» свои регистрационные права по требованию.
Одна из ключевых характеристик прав обратной регистрации заключается в том, что они считаются более низкими по сравнению с правами регистрации по требованию. Это означает, что они могут быть исключены из регистраций в пользу инвесторов с правом регистрации по требованию, если андеррайтер регистрации определит, что рынок не в состоянии обработать все акции, которые являются частью регистрации. Однако инвесторам с правом обратной регистрации обычно разрешается участвовать в неограниченном количестве регистраций, в то время как инвесторы с правом регистрации по требованию могут иметь более ограниченные возможности.

Ключевые особенности прав обратной регистрации

1. Включение в публичные предложения: Права обратной регистрации позволяют инвесторам регистрировать свои незарегистрированные акции в ходе публичного предложения. Хотя эти права могут быть исключены андеррайтером, обычно их проще включить, поскольку добавление акций с правом обратной регистрации обходится относительно дешевле.
2. Сокращение доли инвестора: Андеррайтеры могут иметь право полностью исключить инвесторов из числа продающих акционеров в ходе IPO. Однако при последующих размещениях инвесторы могут договориться о том, чтобы их доля не была меньше определенного процента (например, 25 % или 30 %) от общего объема размещения.
3. Приоритет акций инвестора: Некоторые венчурные фонды договариваются о приоритете акций, которые андеррайтеры разрешают зарегистрировать в рамках инициированной компанией регистрации. Более поздние инвесторы также могут потребовать, чтобы их акции были включены в регистрацию раньше всех акций, не принадлежащих компании.
4. Учредители и руководство: Учредители могут добиваться права на обратную регистрацию по тем же причинам, что и венчурные фонды. Без регистрации учредители, являющиеся аффилированными лицами, должны будут соблюдать ограничения на объем продаж в соответствии с Правилом 144. Зарегистрированное публичное предложение обеспечивает учредителям упорядоченный способ продажи большого количества акций.

Преимущества и недостатки

Преимущества прав на регистрацию в режиме «пиггибэк»:

• Повышенная ликвидность: Права обратной регистрации дают инвесторам возможность регистрировать и продавать свои незарегистрированные акции во время публичного предложения, что может повысить ликвидность и облегчить продажу акций.
• Снижение затрат: Добавление акций, связанных с правом обратной регистрации, к текущему процессу регистрации обычно дешевле с точки зрения предельных затрат по сравнению с инициированием отдельного процесса регистрации.
• Возможность вести переговоры: Инвесторы, обладающие правом обратной регистрации, могут оказывать определенное влияние на сроки регистрации и приоритет своих акций, что позволяет им потенциально оптимизировать свои возможности по продаже.

Недостатки права обратной регистрации:

• Зависимость от других инвесторов: Инвесторы с правом обратной регистрации должны полагаться на других инвесторов, чтобы потребовать проведения IPO и инициировать процесс регистрации. У них нет возможности самостоятельно провести IPO.
• Возможное исключение: Права обратной регистрации могут быть исключены из регистрации, если андеррайтер считает, что рынок не сможет принять все регистрируемые акции. Это может ограничить возможности инвесторов по продаже своих акций в ходе конкретных размещений.

Применимость к России

Хотя концепция обратных регистрационных прав не является специфической для какой-либо конкретной страны, она часто встречается на финансовых рынках по всему миру. Инвесторы в России также могут извлечь выгоду из права обратной регистрации, поскольку оно обеспечивает механизм регистрации и продажи незарегистрированных акций в ходе публичных размещений. Ключевые соображения и преимущества, упомянутые ранее, применимы и к российским инвесторам.
Однако важно отметить, что в разных странах, в том числе в России, могут быть разные нормативные и правовые акты. Инвесторам следует проконсультироваться с местными юридическими и финансовыми экспертами, чтобы понять нюансы и применимость права обратной регистрации на российском рынке.

Заключение

Права обратной регистрации — ценный инструмент для инвесторов, позволяющий им регистрировать и продавать незарегистрированные акции в ходе публичных размещений. Хотя они считаются более низкими по сравнению с правами регистрации по требованию, права обратной регистрации обеспечивают инвесторам повышенную ликвидность, более низкие затраты и потенциальное преимущество на переговорах. Инвесторы в России и других странах могут извлечь выгоду из понимания и использования прав обратной регистрации в рамках своих инвестиционных стратегий. Важно проконсультироваться со специалистами в области права и финансов, чтобы обеспечить соответствие местному законодательству и оптимизировать использование этих прав в условиях конкретного рынка.

Вопросы и ответы

Что такое права обратной регистрации?

Права обратной регистрации — это вид регистрационных прав, которые предоставляют инвесторам право зарегистрировать свои незарегистрированные акции, когда либо компания, либо другой инвестор инициирует регистрацию. Это позволяет инвесторам продавать свои акции во время публичного размещения.

Как работают обратные регистрационные права?

Инвесторы, обладающие правом обратной регистрации, не могут сами инициировать процесс регистрации. Вместо этого они должны дождаться, пока IPO будет востребовано другими инвесторами с правом регистрации по требованию. Как только регистрация будет инициирована, инвесторы с правом обратной регистрации могут «подстроиться» под требование и зарегистрировать свои незарегистрированные акции для участия в размещении.

Уступают ли права обратной регистрации правам регистрации по требованию?

Да, права на обратную регистрацию считаются более низкими, чем права на регистрацию по требованию. Инвесторы с правом регистрации по требованию имеют возможность самостоятельно инициировать процесс регистрации, в то время как инвесторы с правом обратной регистрации должны полагаться на других инвесторов, чтобы потребовать проведения IPO. Однако инвесторы с правом обратной регистрации все равно могут участвовать в неограниченном количестве регистраций.

Можно ли исключить права обратной регистрации из регистраций?

Права обратной регистрации могут быть исключены из регистрации, если андеррайтер решит, что рынок не сможет принять все регистрируемые акции. Это решение обычно основывается на рыночных условиях и спросе на предложение. Однако, как правило, проще включить акции с обратными регистрационными правами, поскольку стоимость их добавления к текущей регистрации относительно дешевле.

В чем преимущества прав обратной регистрации?

Права обратной регистрации дают инвесторам ряд преимуществ, включая повышение ликвидности, снижение затрат и потенциальное право на ведение переговоров. Эти права позволяют инвесторам регистрировать и продавать свои незарегистрированные акции в ходе публичного размещения, что повышает ликвидность. Кроме того, добавление акций с правом обратной регистрации в текущий процесс регистрации обычно дешевле, чем инициирование отдельной регистрации. Инвесторы также могут в определенной степени влиять на сроки и очередность продажи своих акций, что оптимизирует их возможности по продаже.

Каковы недостатки прав обратной регистрации?

Одним из недостатков права обратной регистрации является то, что инвесторы должны полагаться на других инвесторов, чтобы потребовать проведения IPO и инициировать процесс регистрации. У них нет возможности самостоятельно инициировать IPO. Кроме того, права обратной регистрации могут быть исключены из регистрации, если андеррайтер считает, что рынок не сможет принять все регистрируемые акции. Это может ограничить возможности инвесторов по продаже своих акций в ходе конкретных размещений.