Насколько юридически обязательным является письмо о намерениях?
Сторона, подписавшая письмо о намерениях (LOI), может быть юридически обязана соблюдать его в зависимости от того, как письмо составлено. В транзакции между бизнесом письмо о намерениях обычно содержит положение о том, что письмо не имеет обязательной силы. Даже если такая формулировка не включена, возможно, суд постановит, что письмо является лишь выражением намерений. С другой стороны, стороны письма о намерениях не должны полагаться на предположения: рекомендуется использовать четкие необязательные формулировки.
Ключевые выводы
- Письмо о намерениях (LOI) может иметь обязательную юридическую силу, в зависимости от его формулировки и, в некоторых случаях, от того, определил ли суд его обязательную юридическую силу.
- Чтобы определить, является ли письмо юридически обязательным, суды будут рассматривать письменное выражение намерений в письме и какие действия стороны, упомянутые в письме, предпримут после подписания письма.
- Например, если обе стороны имеют историю необязательных писем о намерениях, суд с большей вероятностью откажется от действительности письма как законного контракта.
Как суды толкуют письма о намерениях
При определении того, является ли письмо о намерениях обязательным, суд полагается на два фактора: письменные выражения намерений, представленные в письме, и демонстративные действия, предпринятые обеими сторонами после подписания письма о намерениях. Если письмо рассматривается как договор, оно может считаться обязательным.
Также важно понимать отношения между двумя сторонами. Если две стороны составят и подпишут неоднозначное письмо о намерениях, но у них есть история совместных необязательных соглашений, скорее всего, суд решит, что последнее письмо также не имеет обязательной силы.
Деловой этикет и протокол могут быть решающим фактором. Например, большинство слияний и поглощения начинают всерьез с термином листом, который функционирует в качестве письма намерения. В таблице условий указаны намерения, цена покупки и условия оплаты. Однако листы условий почти всегда не имеют обязательной силы. Суды, скорее всего, учтут этот прецедент.
Краткий обзор
Письмо о намерениях — это документ, излагающий намерения двух или более сторон вести совместный бизнес; он часто не имеет обязательной силы, если язык документа не указывает на то, что компании юридически связаны условиями.
Когда письмо о намерениях не имеет обязательной силы
Предположим, что письмо о намерениях не является обязательным, но одна компания несет расходы или выделяет ресурсы только для того, чтобы в конечном итоге сорвать сделку. Во многих случаях нет регресса потерь. Однако не исключено, что нарушившая сторона не смогла добросовестно вести переговоры.
Эти законы неоднозначны и, вероятно, зависят от юрисдикции и типа письма о намерениях.
Например, в 2012 году Верховный суд штата Делавэр одобрил взыскание «выгоды от сделки» между двумя компаниями в результате сделки слияния и поглощения в деле SIGA Technologies, Inc против PharmAthene, Inc.
Краткий обзор
Хотя они похожи на листы терминов, используемые в бизнесе, LOI структурированы в буквенном формате, а не в формате списка в листе терминов.
Другое использование письма о намерениях
За пределами делового мира письма о намерениях используются людьми, ищущими государственные гранты, и некоторыми людьми, поступающими в колледжи, такими как университетские спортсмены, которые хотят заявить о своем обязательстве посещать определенную школу.
В некоторых случаях родитель может использовать письмо о намерениях, чтобы указать свои пожелания относительно заботы и благополучия несовершеннолетних детей в случае их смерти. В этом случае они не считаются юридически обязательными, например завещание, но иногда рассматриваются семейными судами, выносящими решения об уходе за детьми.