Понимание формы F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США: исчерпывающее руководство
Что такое форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC Form F-8) — это нормативная документация, которую обязаны заполнять канадские эмитенты, находящиеся на бирже, намеревающиеся предложить ценные бумаги американским инвесторам путем объединения компаний, слияния или обмена, требующего голосования акционеров. Данная форма подается в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) и служит в качестве дополнения к соответствующей канадской регистрационной документации и документации по раскрытию информации, требуемой канадскими законами и правилами о ценных бумагах.
Основные выводы
— Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США необходима канадским эмитентам, предлагающим американским инвесторам ценные бумаги в результате слияния или иного объединения компаний.
— Эта форма требуется канадским компаниям стоимостью более 75 миллионов канадских долларов, чьи ценные бумаги котируются на американских биржах.
— Если эмитент регистрируется по форме F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США, права, предоставляемые американским акционерам, должны быть не менее благоприятными, чем права иностранных акционеров.
— Американские инвесторы являются значительным источником капитала для канадских эмитентов.
Понимание формы F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США
Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США, озаглавленная «Регистрационное заявление по Закону о ценных бумагах 1933 года для ценных бумаг некоторых канадских эмитентов, выпускаемых в рамках предложений по обмену или объединения компаний», должна быть подана, когда в результате объединения компаний появляются новые ценные бумаги. Эта форма используется в двух случаях:
1. Ценные бумаги выпускаются в рамках предложения по обмену, когда американские держатели владеют менее чем 25 % от класса выпущенных ценных бумаг, подлежащих обмену.
2. Ценные бумаги выпускаются в рамках объединения бизнеса, когда американские держатели будут владеть менее чем 25 % класса ценных бумаг после завершения сделки.
Как правило, форма F-8 SEC используется для регистрации обыкновенных акций, а производные ценные бумаги не могут быть зарегистрированы с помощью этой формы. Чтобы иметь право на подачу формы SEC F-8, необходимо выполнить следующие требования:
- Компании, участвующие в сделке, должны быть зарегистрированы или организованы в соответствии с законодательством Канады или любой канадской провинции или территории.
- В течение 12 календарных месяцев, предшествующих подаче формы, их ценные бумаги должны быть зарегистрированы на одной из основных канадских бирж.
- Рыночная капитализация компаний должна составлять 75 миллионов канадских долларов или более.
Пример использования формы F-8
Рассмотрим пример, иллюстрирующий использование формы SEC F-8. Metro Inc., дистрибьютор продуктов питания и лекарств, расположенный в Монреале, в мае 2018 года подал регистрационное заявление по форме F-8 SEC в отношении акций, предлагаемых или выпущенных в связи с приобретением The Jean Coutu Group, сети аптек со штаб-квартирой в провинции Квебек. Поскольку после завершения сделки американским инвесторам будет принадлежать менее 25% акций, была применена форма SEC F-8.
Мультиюрисдикционная система раскрытия информации (MJDS)
В июле 1991 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США и Канадская администрация по ценным бумагам утвердили Мультиюрисдикционную систему раскрытия информации (MJDS). MJDS была разработана с целью упростить процесс подачи заявок и облегчить канадским компаниям, отвечающим установленным требованиям, привлечение финансирования в США путем размещения ценных бумаг. Канадские компании, отвечающие требованиям MJDS, могут использовать при подаче заявки в SEC тот же проспект, который они подготовили для выполнения канадских требований к раскрытию информации. Это позволяет компаниям сэкономить время, снизить административную нагрузку и сократить расходы, связанные с отдельной подачей документов.
Форма F-8 SEC — это составная форма, которая позволяет компаниям, имеющим право на MJDS, использовать соответствующие документы по размещению, требуемые канадским законодательством о ценных бумагах, при заполнении своей заявки в SEC. Другие формы SEC, требуемые от канадских эмитентов, включают формы F-7, F-9, F-10 и F-80.
Заключение
Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США играет важнейшую роль в содействии размещению ценных бумаг канадскими эмитентами среди американских инвесторов путем объединения компаний, слияния или обмена. Понимая требования и назначение формы F-8 SEC, канадские компании смогут соблюдать необходимые правила и воспользоваться значительным источником капитала, предоставляемым американскими инвесторами. Мультиюрисдикционная система раскрытия информации еще больше упрощает процесс подачи документов для соответствующих канадских компаний, облегчая привлечение средств в США и снижая при этом административную нагрузку и расходы.
Вопросы и ответы
Каково назначение формы F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Форма F-8 SEC используется канадскими эмитентами, которые планируют предложить ценные бумаги американским инвесторам путем объединения компаний, слияния или обмена, требующего голосования акционеров. Она служит для подачи документов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США и обеспечивает соблюдение канадских законов и правил в отношении ценных бумаг.
Кто обязан подавать форму F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Канадские эмитенты стоимостью более 75 миллионов канадских долларов, чьи ценные бумаги котируются на американских биржах, обязаны подавать форму F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США. К ним относятся компании, участвующие в объединении бизнеса или слиянии, которые приводят к выпуску новых ценных бумаг.
Каковы критерии соответствия требованиям для подачи формы F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Чтобы иметь право на подачу формы SEC F-8, необходимо соответствовать следующим критериям:
— Компании должны быть зарегистрированы или организованы в соответствии с канадским законодательством.
— Они должны иметь класс ценных бумаг, котирующихся на одной из основных канадских бирж в течение не менее 12 месяцев до подачи заявки.
— Рыночная капитализация компании должна составлять 75 миллионов канадских долларов или более.
Какие типы ценных бумаг могут быть зарегистрированы с помощью формы F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Форма F-8 SEC используется в основном для регистрации обыкновенных акций. Она не позволяет регистрировать производные ценные бумаги. Если компания намерена зарегистрировать производные ценные бумаги, ей необходимо использовать другую форму SEC.
Что такое Мультиюрисдикционная система раскрытия информации (MJDS)?
Мультиюрисдикционная система раскрытия информации (MJDS) — это система, созданная SEC и Канадской администрацией по ценным бумагам. Она упрощает процесс подачи заявок для соответствующих требованиям канадских компаний, привлекающих средства в США. Компании, отвечающие требованиям MJDS, могут использовать для подачи заявки в SEC тот же проспект, который они подготовили для выполнения требований по раскрытию информации в Канаде, что снижает административную нагрузку и затраты.
Существуют ли другие формы SEC, необходимые для канадских эмитентов?
Да, в дополнение к форме F-8 SEC существуют другие формы SEC, которые могут потребоваться канадским эмитентам. К ним относятся формы F-7, F-9, F-10 и F-80, в зависимости от конкретных обстоятельств и характера размещения. Компаниям следует проконсультироваться со специалистами в области права и финансов, чтобы определить подходящую форму для подачи заявки.
Могут ли американские акционеры получить менее выгодные условия, чем иностранные?
Нет, если эмитент регистрируется по форме F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам США, условия предоставления прав американским акционерам должны быть не менее благоприятными, чем иностранным. Это обеспечивает справедливость и равное отношение ко всем акционерам, участвующим в размещении.