Безналоговый спин-офф: что это такое, как это работает

Безналоговое выделение — это корпоративное действие, при котором публично торгуемая компания отделяет одно из своих подразделений для создания совершенно новой компании без налоговых последствий. Этот тип сделки считается «безналоговым», потому что материнская компания может отделить бизнес, из которого она хочет выделиться, без уплаты налога на прирост капитала, как это было бы в случае прямой продажи подразделения другой компании.

Основные выводы

• Безналоговое выделение позволяет корпорации выделить часть своего бизнеса в новую самостоятельную компанию, при этом материнская компания не должна платить налоги.
• Существует два распространенных метода проведения безналогового выделения: распределение акций новой компании среди существующих акционеров прямо пропорционально их доле в материнской компании или предложение существующим акционерам опциона на обмен их акций в материнской компании на равную долю акций в компании-выделителе.

Как работают безналоговые спиноффы

Не облагаемое налогом выделение происходит, когда материнская корпорация отделяет часть своего бизнеса для создания новой дочерней компании и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров. Обычно, если материнская корпорация распределяет акции дочерней компании между своими акционерами, такое распределение облагается налогом как дивиденды акционеру.
Однако раздел 355 Налогового кодекса (Internal Revenue Code, IRC) предусматривает исключение из этих правил распределения, позволяя корпорации выделять или распределять акции дочерней компании в рамках сделки, которая не облагается налогом ни для акционеров, ни для материнской компании.
Как правило, компания может осуществить безналоговое выделение подразделения двумя способами. При первом способе материнская компания распределяет все акции (или не менее 80 %) выделенной компании среди существующих акционеров на пропорциональной основе, а не продает дочернюю компанию полностью. Например, если инвестор владеет 3 % акций материнской компании, а материнская компания выделяет дочернюю компанию, то инвестор получит 3 % акций, выпущенных для выделения.
Второй метод предполагает, что материнская компания выпускает предложение об обмене для нынешних акционеров. Акционерам предоставляется возможность обменять акции материнской компании на равную долю в выделенной компании или сохранить имеющуюся долю в материнской компании. Акционеры могут выбрать компанию, которая, по их мнению, предлагает наилучший потенциальный доход от инвестиций в будущем.

Налогооблагаемые и безналоговые спиноффы

Основное различие между безналоговым и налогооблагаемым выделением заключается в том, как происходит разделение. При налогооблагаемом выделении дочерняя компания или подразделение продается напрямую другой компании или частному лицу, или может быть продана через первичное размещение акций (IPO). Это приводит к налогооблагаемому приросту капитала для материнской компании и ее акционеров.
С другой стороны, безналоговое выделение соответствует принципам, изложенным в разделе 355 Налогового кодекса (Internal Revenue Code, IRC), что позволяет материнской компании и ее акционерам избежать признания налогооблагаемого прироста капитала. Большинство сделок по выделению активов структурированы таким образом, чтобы не облагаться налогом, поскольку компании стремятся минимизировать налоговые последствия для себя и своих акционеров.
Компании могут принять решение о выделении дочерней компании или подразделения по разным причинам, например, полагая, что выделение будет более прибыльным в качестве отдельной компании, или в связи с необходимостью продажи компании, чтобы избежать антимонопольных проблем. Выделение может быть сложным процессом, особенно если речь идет о передаче долга, поэтому акционеры могут захотеть обратиться за юридической консультацией относительно потенциальных налоговых последствий предлагаемого выделения.

Применимость в России

Хотя концепция безналогового выделения компаний в целом применима независимо от страны, необходимо учитывать особенности российского налогового законодательства. Российское налоговое законодательство может содержать иные положения и требования к сделкам по выделению активов, что может повлиять на налоговый режим и целесообразность безналогового выделения активов в стране.
Компаниям, рассматривающим возможность безналогового выделения активов в России, следует проконсультироваться с местными налоговыми консультантами или юристами, хорошо разбирающимися в российском налоговом законодательстве. Они могут предоставить рекомендации по конкретным требованиям, налоговым последствиям и потенциальным выгодам безналогового выделения в соответствии с российским налоговым кодексом.
В заключение следует отметить, что безналоговое выделение — это корпоративное действие, которое позволяет компании выделить бизнес-подразделение в качестве независимого субъекта без налоговых последствий. Понимая ключевые концепции и методы, связанные с безналоговым выделением, компании могут стратегически выстраивать такие сделки с выгодой как для материнской компании, так и для ее акционеров. Однако для обеспечения соответствия требованиям и оптимизации налоговых преимуществ безналогового выделения необходимо учитывать применимое налоговое законодательство и нормативные акты в каждой юрисдикции, например в России.

Вопросы и ответы

Что такое безналоговый спинофф?

Выделение без уплаты налогов — это корпоративное действие, при котором публично торгуемая компания отделяет одно из своих подразделений для создания новой компании без налоговых последствий. Материнская компания может продать бизнес, из которого она хочет выделиться, без уплаты налога на прирост капитала при продаже.

Как происходит безналоговое выделение компании?

При безналоговом выделении материнская компания отделяет часть своего бизнеса для создания новой дочерней компании и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров. Такое распределение обычно не облагается налогом ни для акционеров, ни для материнской компании благодаря освобождению, предусмотренному разделом 355 Налогового кодекса (IRC).

Каковы методы проведения безналогового выделения компании?

Существует два распространенных метода проведения безналогового выделения. Первый метод предполагает распределение акций новой компании среди существующих акционеров прямо пропорционально их доле в материнской компании. Второй метод заключается в предоставлении существующим акционерам возможности обменять свои акции материнской компании на равную долю акций компании-филиала.

В чем разница между безналоговым и налогооблагаемым выделением капитала?

При безналоговом выделении дочерняя компания отделяется без возникновения налогооблагаемого прироста капитала у материнской компании и ее акционеров. Материнская компания распределяет акции дочерней компании среди своих акционеров, не продавая ее полностью. В отличие от этого, налогооблагаемое выделение предполагает продажу дочерней компании другой компании или частному лицу, что приводит к налогооблагаемому приросту капитала для материнской компании и ее акционеров.

Почему компании проводят безналоговые выделения?

Компании могут принять решение о безналоговом выделении по разным причинам. Они могут полагать, что выделение будет более прибыльным в качестве отдельной компании, или им может потребоваться продать компанию, чтобы решить антимонопольные проблемы. Выделение может повысить ценность компании для акционеров, поскольку позволяет им участвовать в потенциале роста вновь созданной самостоятельной компании.

Применимы ли безналоговые схемы выделения компаний в России?

Хотя концепция безналогового выделения активов в целом применима независимо от страны, важно учитывать особенности российского налогового законодательства. Российское налоговое законодательство может содержать иные положения и требования к сделкам по выделению компаний, что может повлиять на налоговый режим и возможность осуществления безналоговых выделений в стране. Компаниям, рассматривающим возможность безналогового выделения активов в России, рекомендуется проконсультироваться с местными налоговыми консультантами или специалистами в области права, знакомыми с российским налоговым законодательством.

Что должны учитывать акционеры при безналоговом выделении компании?

Акционеры должны тщательно оценить варианты, предлагаемые при безналоговом выделении. У них может быть выбор: обменять свои акции материнской компании на акции компании, выделившейся из состава акционеров, или сохранить имеющийся пакет акций. Акционеры должны учитывать такие факторы, как потенциальная доходность инвестиций, перспективы бизнеса компании, выделившейся из состава компании, и любые налоговые последствия, связанные с их решением. Обращение к финансовым консультантам поможет акционерам сделать осознанный выбор.