Выделение против разделения против выделения: в чем разница?
Выделение, разделение и выделение: обзор
Выделение, разделение и выделение это разные методы, которые компания может использовать для продажи определенных активов, подразделения или дочерней компании. Хотя выбор материнской компанией конкретного метода зависит от ряда факторов, как объясняется ниже, конечной целью является повышение акционерной стоимости. Вот основные причины, по которым компании решают продать свои активы.
Ключевые выводы
- Выделение, разделение и разделение — это три разных метода продажи с одной и той же целью: увеличить акционерную стоимость.
- Хотя у выделений, разделений и разделений могут быть недостатки, в большинстве случаев, когда рассматривается разделение, такая синергия могла быть минимальной или отсутствовать.
- При выделении акции новой дочерней компании распределяются между существующими акционерами.
- Разделение предлагает акционерам акции новой дочерней компании, но они должны выбирать между дочерней и материнской компаниями.
- Выделение — это когда материнская компания продает акции новой дочерней компании посредством первичного публичного предложения (IPO).
- Большинство дочерних компаний, как правило, работают лучше, чем рынок в целом, а в некоторых случаях лучше, чем их материнские компании.
Дополнительная выгода
При выделении материнская компания распределяет акции выделяемой дочерней компании среди существующих акционеров на пропорциональной основе в виде специальных дивидендов. Материнская компания обычно не получает денежного вознаграждения за выделение. Существующие акционеры теперь получают выгоду от владения акциями двух отдельных компаний после выделения вместо одной. Выделение является отдельным от материнской компании юридическим лицом и имеет собственное руководство. Материнская компания может выделить 100% акций своей дочерней компании или может выделить 80% своим акционерам и владеть миноритарной долей менее 20% в дочерней компании.
Отделение в США, как правило, не облагается налогом для компании и ее акционеров при соблюдении определенных условий, определенных в Налоговом кодексе 355.Одним из наиболее важных условий является то, что материнская компания должна отказаться от контроля над дочерней компанией, распределив не менее 80% своих голосующих и неголосующих акций.Обратите внимание, что термин « побочная выгода » имеет то же значение, что и «побочная выгода», но используется реже.
В 2014 году медицинская компания Baxter International, Inc. выделила свой биофармацевтический бизнес Baxalta Incorporated.Разделение было объявлено в марте и завершено 1 июля. акционера Baxter получили по одной акции Baxalta за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию Baxter. Выделение было достигнуто за счет специальных дивидендов в размере 80,5% выпущенных акций Baxalta, при этом Baxter сохранил за собой 19,5% акций Baxalta сразу после распределения. Интересно, что Baxalta получила предложение о поглощении от Shire Pharmaceuticals в течение нескольких недель после ее выделения.Руководство Baxalta отклонило предложение, заявив, что оно недооценено.В конце концов слияние завершилось в июне 2016 года.
Откалываться
При разделении акционерам материнской компании предлагаются акции дочерней компании, но загвоздка в том, что они должны выбирать между владением акциями дочерней компании или материнской компании. У акционера есть два варианта: (а) продолжить владение акциями материнской компании или (б) обменять часть или все акции материнской компании на акции дочерней компании. Поскольку акционеры материнской компании могут выбирать, участвовать или не участвовать в разделении, распределение акций дочерней компании не является пропорциональным, как в случае выделения.
Разделение обычно осуществляется после того, как акции дочерней компании были ранее проданы в ходе первичного публичного предложения (IPO) путем выделения. Поскольку дочерняя компания теперь имеет определенную рыночную стоимость, ее можно использовать для определения коэффициента обмена при разделении.
Чтобы побудить акционеров материнской компании обменять свои акции, инвестор обычно получает акции дочерней компании, которые стоят немного больше, чем обмениваемые акции материнской компании. Например, за 1 доллар акции материнской компании акционер может получить 1,10 доллара на долю дочерней компании. Преимущество разделения для материнской компании состоит в том, что оно похоже на размывание акций, которое обычно возникает при выделении.
В ноябре 2009 года Bristol-Myers Squibb объявила о разделении своей доли в Mead Johnson, чтобы предоставить акционерам дополнительную стоимость с налоговыми льготами.За каждую обыкновенную акцию Bristol-Myers Squibb на 1 доллар, принятую в предложении об обмене, участник торгов получит 1,11 доллара на акции Mead Johnson с учетом верхнего предела коэффициента обмена в 0,6027 акций Mead Johnson на акцию Bristol-Myers Squibb.Компания Bristol-Myers владела 170 миллионами акций Mead Johnson и приняла в обмен чуть более 269 миллионов ее акций, так что коэффициент обмена составил 0,6313 (т. Е. Одна акция Bristol-Myers Squibb была обменена на 0,6313 акций Mead Johnson).
Вырезать
При выделении материнская компания продает часть или все акции своей дочерней компании населению посредством первичного публичного предложения (IPO).
Краткий обзор
В отличие от спин-оффа, материнская компания обычно получает приток денежных средств через выделение.
Поскольку акции продаются населению, выделение также устанавливает чистый набор акционеров в дочерней компании. Выделение часто предшествует полному выделению дочерней компании акционерам материнской компании. Для того чтобы такое будущее выделение не облагалось налогом, оно должно удовлетворять требованиям контроля 80%, что означает, что не более 20% акций дочерней компании может быть выставлено на IPO.
Особые соображения
Когда две компании сливаются или одна приобретается другой, причины, приводимые для таких слияний и поглощений (M&A), часто совпадают, например, стратегическая совместимость, синергизм или экономия на масштабе. Расширяя эту логику, когда компания добровольно выделяет часть своей деятельности в отдельную организацию, из этого следует, что верно обратное: синергия и эффект масштаба должны уменьшиться или исчезнуть. Но это не обязательно так, поскольку у компании есть несколько веских причин, чтобы рассмотреть возможность сокращения, а не увеличения путем слияния или поглощения.
- Эволюция в бизнес «чистой игры» : разделение компании на две или более частей позволяет каждой из них стать чистой игрой ( публично торгуемой компанией, ориентированной только на одну отрасль или продукт) в другом секторе. Это позволит оценивать каждый отдельный бизнес более эффективно и, как правило, с более высокой оценкой по сравнению с мешаниной предприятий, которые обычно оцениваются со скидкой (известной как скидка конгломерата), тем самым раскрывая акционерную стоимость. В таких случаях сумма частей обычно больше целого.
- Эффективное распределение капитала : разделение позволяет более эффективно распределять капитал между составляющими бизнесами внутри компании. Это особенно полезно, когда разные бизнес-единицы внутри компании имеют разные потребности в капитале. Когда дело доходит до требований к капиталу, не всем подходит один размер.
- Повышенная сфокусированность : разделение компании на два или более предприятий позволит каждому сосредоточиться на своем собственном плане игры, при этом руководству компании не придется раздумывать, пытаясь справиться с уникальными проблемами, создаваемыми отдельными подразделениями. Повышенное внимание может привести к лучшим финансовым результатам и повышению прибыльности.
- Стратегические императивы : компания может отказаться от «драгоценностей короны», желанного подразделения или базы активов, чтобы снизить свою привлекательность для покупателя. Вероятно, это произойдет, если компания недостаточно велика, чтобы в одиночку отбиваться от мотивированных покупателей. Другая причина для продажи может заключаться в том, чтобы избежать потенциальных проблем с антимонопольным законодательством, особенно в случае серийных покупателей, которые создали бизнес-единицу с чрезмерно большой долей рынка определенных продуктов или услуг.
Еще один недостаток заключается в том, что как материнская компания, так и выделенная дочерняя компания могут быть более уязвимы в качестве целей поглощения для дружественных и враждебных участников торгов из-за их меньшего размера и статуса чистой игры. Но в целом положительная реакция Уолл-стрит на объявления о выделении и выделении активов показывает, что преимущества обычно перевешивают недостатки.
Как инвестировать в спин-офф
Большинство дочерних компаний, как правило, работают лучше, чем рынок в целом, а в некоторых случаях лучше, чем их материнские компании.
Так как же инвестировать в побочные выгоды? Есть два варианта: инвестировать в выделенный биржевой фонд (ETF), такой как Invesco S&P Spin-Off ETF, или инвестировать в акции после того, как они объявят о продаже путем выделения или выделения. В некоторых случаях акции могут не отреагировать положительно до тех пор, пока выделение не вступит в силу, что может быть возможностью для покупки для инвестора.