Покупка тоехолда: Что это такое, как это работает, пример

Описание терминов

Покупка тоухолда — это приобретение менее 5 % акций компании-цели другой компанией или индивидуальным инвестором с определенной целью. Она может служить предвестником стратегии поглощения или средством давления инвесторов-активистов на компании с целью заставить их выполнить определенные требования.
Целевая компания — это компания, которую ищут для приобретения или которая подвергается давлению со стороны инвесторов-активистов.
Инвестор-активист — это физическое или юридическое лицо, которое приобретает значительный пакет акций компании с намерением добиться изменений в ее деятельности или управлении.
Приложение 13D — это документ, требуемый Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), когда инвестор приобретает 5 % или более находящихся в обращении акций публично торгуемой компании. В нем раскрываются намерения и планы инвестора в отношении его доли собственности.
Тендерное предложение — это публичное предложение компании-покупателя приобрести акции компании-цели, как правило, по завышенной цене.
Закон Уильямса — это федеральный закон США, который защищает акционеров во время попыток враждебного поглощения, обеспечивая раскрытие компаниями-покупателями важных фактов и планов в отношении компании после завершения поглощения.

Как происходит покупка тоехолда

Покупка тоухолда может быть осуществлена компанией или индивидуальным инвестором. Если компания совершает покупку тоухолда, это может свидетельствовать о ее заинтересованности в конечном приобретении целевой фирмы. Компания-покупатель может спокойно накопить до 5 % акций целевой фирмы, не уведомляя ее и не подавая заявку в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (Schedule 13D). Это позволяет компании-покупателю изучить свои стратегические возможности, не раскрывая сразу своих намерений.
С другой стороны, если индивидуальный инвестор совершает покупку toehold, это, как правило, сопровождается требованиями к компании-цели предпринять шаги по увеличению акционерной стоимости. Инвестор может публично объявить о своей существенной доле в компании-цели и изложить причины инвестиций. Это служит средством давления на совет директоров компании-целителя с целью проведения изменений, которые принесут пользу акционерам.

Особые соображения

Создание позиции «на ногах» — это тактика, которую может применить компания, стремящаяся приобрести публично торгуемую компанию. Незаметно накапливая акции компании-цели, компания-покупатель может оставаться незамеченной до тех пор, пока не будет готова обнародовать свои намерения о поглощении. Это позволяет компании-покупателю занять стратегически выгодную позицию и потенциально получить контроль над компанией-целью без немедленного обнаружения со стороны руководства компании-цели.
Когда компания-покупатель готова обнародовать свои намерения, она может сделать это с помощью тендерного предложения. Такое предложение делается непосредственно акционерам компании-цели, обычно по цене выше текущей рыночной. Обходя необходимость одобрения со стороны совета директоров компании-цели, компания-покупатель может завлечь акционеров премиальной ценой, чтобы они приняли предложение. Однако для успешного проведения тендерного предложения обычно требуется одобрение большинства акционеров.
В разных юрисдикциях, в том числе в России, могут применяться различные стратегии приобретения и поглощения. Важно учитывать специфику нормативно-правовой базы, регулирующей приобретение и деятельность инвесторов в России.

Пример приобретения тоухолда

Примером успешной стратегии покупки акций может служить Пол Сингер из Elliott Management Corporation, известный инвестор-активист. В ноябре 2016 года Сингер раскрыл информацию о 4-процентном пакете акций Cognizant Technology Solutions и изложил свои идеи по повышению рентабельности и возвращению денежных средств акционерам. Он также потребовал изменений на уровне совета директоров. В результате Cognizant согласилась заменить трех новых независимых директоров и взяла на себя обязательства по планам повышения рентабельности и возврата капитала акционерам.
Этот пример показывает, как покупка доли может быть использована в качестве катализатора изменений в компании-цели, что в конечном итоге выгодно как инвестору-активисту, так и акционерам компании-цели.
В заключение следует отметить, что покупка тоухолда — это приобретение менее 5 % акций целевой компании, которое может служить предвестником стратегии приобретения или средством давления на компании со стороны инвесторов-активистов. Она позволяет приобретающей стороне незаметно собрать акции и занять стратегически выгодную позицию, прежде чем заявить о своих намерениях. Понимание динамики и последствий покупок toehold может быть полезным для инвесторов, компаний и заинтересованных сторон, вовлеченных в процесс слияний и поглощений.

Вопросы и ответы

Что такое покупка тоухолда?

Под покупкой тоухолда понимается приобретение менее 5 % акций целевой компании другой компанией или индивидуальным инвестором. Как правило, она осуществляется с определенной целью, например, для реализации стратегии поглощения или оказания давления на компанию-цель.

Чем покупка тоухолда отличается от обычного приобретения?

Покупка тоухолда отличается от обычного приобретения с точки зрения приобретаемой доли. Приобретение тоехолда предполагает накопление менее 5 % акций компании-цели, в то время как обычное приобретение предполагает приобретение контрольного или значительного пакета акций компании, часто превышающего 50 %.

Может ли индивидуальный инвестор совершить покупку тоухолда?

Да, индивидуальный инвестор может совершить покупку тоухолда. На самом деле, индивидуальные инвесторы часто используют покупку тоехолда как средство влияния на действия компании-цели и увеличения акционерной стоимости. Они могут публично раскрывать свою долю и выступать за изменения в компании-цели.

Подлежит ли покупка тоухолда подаче в регулирующие органы?

Приобретение менее 5 % акций компании, находящихся в обращении, как правило, не требует подачи документов в регулирующие органы. Однако, как только приобретающая сторона преодолевает порог в 5 %, она, как правило, обязана подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) США заявление Schedule 13D или соблюдать соответствующие правила раскрытия информации в других юрисдикциях.

Может ли покупка тоухолда привести к полному приобретению компании-цели?

Да, покупка тоухолда может служить предвестником полного приобретения компании-цели. Накапливая долю, приобретающая сторона может оценить деятельность, финансовые показатели и стратегическое соответствие целевой компании, прежде чем принять решение о полном поглощении. Это дает возможность стратегически позиционировать себя и потенциально получить контроль над компанией-целью.

Какова роль инвесторов-активистов в приобретении toehold?

Инвесторы-активисты часто используют покупку доли в компании как средство давления на целевые компании, чтобы заставить их провести изменения, которые повысят акционерную стоимость. Используя свой пакет акций, они выступают за улучшение корпоративного управления, повышение операционной эффективности или стратегического курса. Приобретение доли может стать для инвесторов-активистов эффективным инструментом для начала диалога и влияния на принятие решений в компании-цели.

Регулируется ли покупка тоехолда в России по-другому?

Нормативно-правовая база, регулирующая приобретение тоухолдов, может отличаться в разных юрисдикциях, в том числе в России. Важно проконсультироваться с профессионалами в области права и финансов, знакомыми с особенностями российского законодательства, чтобы понять требования и последствия приобретения тоухолда в стране.