Контроль: Что это значит, как это работает и как измениться

Определение понятия «контроль

Контроль — это владение достаточным количеством голосующих акций компании, которое дает владельцу право принимать все корпоративные решения. Его часто называют «корпоративным контролем». Такое привилегированное положение достигается благодаря поддержке большинства акционеров или двухклассовой структуре акционеров. Контроль также может быть изменен в результате поглощения или конкурса доверенностей.

Как работает контроль

В большинстве случаев контроль находится в руках мажоритарных акционеров, которые избирают совет директоров, представляющий их интересы. Совет директоров отвечает за надзор за управлением компанией, определяя ее общую стратегию и направление развития. Члены совета директоров получают контроль благодаря поддержке большинства или сверхбольшинства акционеров или владельцев компании.
Иногда контроль передается небольшой группе учредителей или инсайдеров с помощью двухклассовой структуры. При такой структуре один из классов, как правило, класс А или класс В, имеет непропорционально большое количество прав голоса для этой избранной группы лиц. В результате они получают контроль над компанией, даже если их экономическая доля в компании относительно мала по сравнению с другими акционерами. Некоторые известные компании, такие как Meta (бывшая Facebook) и Alphabet, подвергались критике за их двухклассовые структуры владения акциями в связи с тем, что они считались недружественными акционерам методами корпоративного управления.

Изменение контроля

Смена контроля происходит, когда компания переходит под контроль другой организации. При завершенном поглощении, дружественном или враждебном, совет директоров или большинство членов совета избираются новым владельцем. Новый или обновленный совет директоров берет на себя ответственность за управление компанией.
В качестве альтернативы смена контроля может быть инициирована акционером-активистом в ходе борьбы за доверенность. Инвестор-активист, считающий, что у компании есть потенциал для улучшения показателей и повышения цены акций, может выдвинуть кандидатуру директора, которая, по его мнению, будет отвечать его интересам. Эти кандидаты, составляющие большинство членов совета директоров, выставляются на голосование в период ежегодных выборов. В случае успеха активист получает корпоративный контроль.

Применение в России

Понятие «контроль», приведенное в статье Investopedia, относится к принципам и структурам корпоративного управления, распространенным во многих странах, в том числе и в России. В России контроль над компанией обычно определяется владением голосующими акциями. Мажоритарные акционеры имеют право избирать совет директоров и влиять на стратегические решения компании.
Важно отметить, что российская практика корпоративного управления может иметь специфические правовые требования и нормы, которые отличаются от других юрисдикций. Гражданский кодекс РФ и другие применимые законы регулируют права и обязанности акционеров, а также процедуры избрания совета директоров и принятия корпоративных решений.
В последние годы в России предпринимаются усилия по совершенствованию стандартов корпоративного управления и повышению прозрачности финансовых рынков. Центральный банк России и другие регулирующие органы провели реформы, направленные на расширение прав миноритарных акционеров и поощрение надлежащей практики корпоративного управления.
Инвесторам в России следует ознакомиться с конкретными законами и нормативными актами, регулирующими корпоративный контроль в стране. Обращение за профессиональной консультацией и проведение due diligence — важнейшие шаги для понимания нюансов корпоративного контроля и принятия обоснованных инвестиционных решений на российском рынке.

Заключение

Под контролем в корпоративном контексте понимается владение голосующими акциями, которые предоставляют владельцу право принимать все корпоративные решения. Мажоритарные акционеры обычно осуществляют контроль путем избрания совета директоров. Однако контроль также может быть достигнут через двухклассовую структуру или переходить в руки акционеров в ходе поглощения или конкурса доверенностей.
Понимание концепции контроля важно для инвесторов, поскольку он влияет на управление и стратегическое направление развития компании. В России контроль осуществляется в рамках действующего законодательства и нормативных актов, которые могут отличаться от других юрисдикций. Инвесторы должны быть осведомлены о специфических требованиях, регулирующих корпоративный контроль в России, и обращаться за профессиональной консультацией при работе на местном рынке. Оставаясь информированными и осведомленными, инвесторы могут принимать обоснованные инвестиционные решения, соответствующие их финансовым целям.

Вопросы и ответы

Что такое контроль в корпоративном управлении?

Контроль в корпоративном управлении — это владение достаточным количеством голосующих акций компании, которое дает владельцу право принимать все корпоративные решения. Это позволяет контролирующей стороне влиять на стратегическое направление и процессы принятия решений в компании.

Как обычно устанавливается контроль в компании?

Как правило, контроль устанавливается при поддержке большинства акционеров. Мажоритарные акционеры избирают совет директоров, который представляет их интересы и обладает полномочиями по надзору за управлением компанией. Члены совета директоров осуществляют контроль в зависимости от поддержки, которую они получают от акционеров.

Что такое двухклассовая структура акционеров?

Двухклассовая структура акционеров — это система, при которой выпускаются акции разных классов, причем один класс имеет больше прав голоса, чем другой. Такая структура позволяет избранной группе лиц, как правило, основателям или инсайдерам, сохранять контроль над компанией, владея акциями с большим правом голоса, даже если их экономическая доля в компании относительно невелика.

Может ли измениться контроль над компанией?

Да, контроль над компанией может меняться различными способами. Одним из распространенных способов является поглощение, когда одна компания приобретает другую. В таких случаях компания-покупатель получает контроль путем избрания нового совета директоров или большинства членов совета. Контроль также может измениться в результате конкурса доверенностей, инициированного акционерами-активистами, которые стремятся выдвинуть кандидатов в директора, отвечающих их интересам.

Как контроль влияет на практику корпоративного управления?

Контроль играет решающую роль в определении методов управления компанией. Сторона, обладающая контролем, имеет право определять стратегические решения компании, назначать ключевых руководителей и влиять на общее направление деятельности организации. Эффективные механизмы контроля способствуют прозрачности и подотчетности корпоративного управления.

Каковы последствия контроля для миноритарных акционеров?

Контроль может иметь последствия для миноритарных акционеров, поскольку они могут иметь ограниченное влияние на корпоративные решения. Миноритарным акционерам важно понимать права и защиту, предоставляемые им действующим законодательством и нормативными актами. В некоторых юрисдикциях могут быть предусмотрены меры по защите интересов миноритарных акционеров и обеспечению справедливого отношения к ним в процессе принятия корпоративных решений.

Как контроль применяется на российском рынке?

Контроль, как описано в статье, применяется к принципам корпоративного управления в России. Владение голосующими акциями определяет контроль над компанией, и мажоритарные акционеры имеют право избирать совет директоров и влиять на принятие стратегических решений. Однако инвесторы должны знать о специфических законодательных требованиях и нормах, регулирующих корпоративный контроль в России, которые могут отличаться от других юрисдикций. Обращение за профессиональной консультацией и проведение due diligence необходимы для эффективной навигации на российском рынке.