Прямое публичное предложение (DPO): Определение, принцип работы, примеры

Прямое публичное предложение (ППП) — это тип размещения, при котором компания предлагает свои ценные бумаги непосредственно публике для привлечения капитала. В отличие от традиционных первичных публичных размещений (IPO), при ППР отпадает необходимость в посредниках, таких как инвестиционные банки, брокеры-дилеры и андеррайтеры. Вместо этого компания-эмитент самостоятельно размещает свои ценные бумаги.

Основные выводы

• DPO позволяет компании привлекать капитал, предлагая свои ценные бумаги непосредственно общественности, минуя необходимость в посредниках.
• DPO привлекательны для небольших компаний и компаний с устоявшейся и лояльной клиентской базой.
• Отказавшись от услуг посредников, DPO могут существенно снизить стоимость капитала.
• DPO также известны как прямые размещения.

Как работает прямое публичное размещение акций

При прямом публичном размещении компания привлекает капитал самостоятельно, без ограничений, связанных с банковским или венчурным финансированием. Компания-эмитент полностью контролирует условия размещения, включая цену размещения, минимальный размер инвестиций для одного инвестора, ограничение на количество ценных бумаг, которые может купить инвестор, дату расчетов и период размещения.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) объявила в 2020 году, что компании могут привлекать капитал через прямой листинг, что позволит им обойти традиционный процесс IPO. Прямой листинг позволяет компаниям размещать свои акции на бирже, не нанимая инвестиционные банки для сопровождения сделки. Такой подход позволяет сэкономить на комиссионных и избежать некоторых ограничений на проведение IPO, таких как периоды блокировки.
В некоторых случаях, когда необходимо выпустить большое количество акций или время не терпит отлагательств, компания-эмитент может привлечь комиссионного брокера для продажи части акций клиентам или потенциальным клиентам брокера на условиях максимальной эффективности.
Компании-эмитенты могут привлекать капитал от общественности без строгих мер безопасности и затрат, требуемых SEC, поскольку многие из них имеют право на ключевые федеральные исключения по ценным бумагам.

График работы DPO

Сроки подготовки DPO могут быть разными: от нескольких дней до нескольких месяцев. На этапе подготовки компания составляет меморандум о размещении, в котором описывает эмитента и тип продаваемых ценных бумаг. Через DPO могут предлагаться обыкновенные акции, привилегированные акции, инвестиционные трасты недвижимости (REITs), долговые ценные бумаги и другие виды инвестиций. Компания также определяет способ продвижения ценных бумаг, который может включать рекламу в газетах и журналах, социальные сети, публичные собрания и телемаркетинговые кампании.
Перед тем как предложить ценные бумаги публике, компания-эмитент должна подготовить и подать документы в органы регулирования ценных бумаг в соответствии с законами о «голубом небе» каждого штата, где будет проводиться ДПО. Эти документы обычно включают меморандум о размещении, учредительные документы и актуальную финансовую отчетность. В зависимости от штата одобрение заявки на DPO может занять от нескольких недель до нескольких месяцев.
Большинство ДПО не требуют от эмитентов регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам, поскольку они подпадают под определенные федеральные исключения из правил обращения ценных бумаг. Например, внутриштатное исключение или Правило 147 освобождает от регистрации в SEC, если компания зарегистрирована в штате, где она предлагает ценные бумаги, и продает их только резидентам штата.

Как официально объявляется DPO

После получения разрешения регулирующих органов компания-эмитент использует надгробное объявление, чтобы официально объявить о DPO общественности. Ценные бумаги предлагаются к продаже как аккредитованным, так и неаккредитованным инвесторам, включая знакомых, клиентов, поставщиков, дистрибьюторов и сотрудников компании. Предложение закрывается, когда все предложенные ценные бумаги проданы или когда наступила дата закрытия периода предложения.
Если в DPO установлено минимальное и максимальное количество ценных бумаг, подлежащих продаже, то оно будет отменено, если интерес или количество полученных заявок окажутся ниже требуемого минимума. В этом случае все полученные средства будут возвращены инвесторам. Если количество заявок превысит максимальное количество предлагаемых акций, инвесторы будут обслуживаться в порядке очереди, либо их доли будут распределены между всеми инвесторами.
Казначейство Соединенных Штатов Америки использует самую популярную систему DPO для своих долговых ценных бумаг через TreasuryDirect. Эта круглосуточная онлайн-система позволяет индивидуальным инвесторам покупать и продавать ценные бумаги Казначейства, такие как ноты, облигации, векселя, сберегательные облигации и казначейские ценные бумаги, защищенные от инфляции (TIPS).

Примеры DPO

В прошлом несколько компаний успешно провели DPO. Например, в технологическом секторе компания Spotify провела ДПО в 2018 году, напрямую разместив свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже без привлечения андеррайтеров. Такой подход позволил Spotify обойти традиционный процесс IPO и сэкономить на комиссии за андеррайтинг.
В криптовалютной индустрии Coinbase, крупная криптовалютная биржа, вышла на биржу через прямой листинг в 2021 году. Выбрав DPO, Coinbase получила прямой доступ к публичным рынкам без привлечения посредников.

Применимость ДПО в России

Хотя концепция прямого публичного размещения акций (ППР) обсуждается в основном в контексте США, аналогичные методы привлечения капитала напрямую от населения могут быть применимы и в России. В России такой подход может дать ряд преимуществ компаниям, желающим получить доступ к публичным рынкам капитала без участия посредников.
Одним из ключевых аспектов внедрения ДОП в России является обеспечение соответствия нормативно-правовой базе страны. Компаниям, внедряющим ДОП в России, необходимо ориентироваться в законах и нормах, установленных Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР), а также соблюдать требования Московской биржи, основной российской фондовой площадки. Эти требования могут включать в себя требования к раскрытию информации, стандарты финансовой отчетности и соблюдение мер по защите инвесторов.
Что касается сроков создания DPO в России, то потребуется подготовка и подача документов в регулирующие органы. Компаниям необходимо будет предоставить исчерпывающую информацию о своей деятельности, финансовую отчетность и другую соответствующую документацию, чтобы удовлетворить требования регулирующих органов. Этот процесс может занять от нескольких недель до нескольких месяцев, в зависимости от сложности предложения и скорости получения разрешения регулирующих органов.
Для официального объявления о проведении ДПВ в России компании могут использовать различные каналы, включая традиционные СМИ, онлайн-платформы и прямые контакты с потенциальными инвесторами. В период проведения маркетинга и размещения необходимо обеспечить соблюдение требований законодательства о рекламе и правил привлечения инвесторов.
При проведении ДПО в России компаниям необходимо учитывать особенности российского рынка, предпочтения инвесторов и нормативно-правовую базу. Привлечение специалистов в области права и финансов, обладающих опытом работы с российским законодательством о ценных бумагах и рынках капитала, может помочь сориентироваться в сложностях, связанных с проведением ДПВ в России, и обеспечить соблюдение необходимых нормативных требований.
Несмотря на то что конкретные примеры ДОП в России не всегда доступны, компании из различных отраслей используют альтернативные методы привлечения капитала непосредственно от населения. К таким методам относятся частные размещения, краудфандинговые платформы и механизмы прямого инвестирования при содействии финансовых институтов.
В целом, концепция ДПО может быть применена в России, позволяя компаниям привлекать капитал непосредственно от населения, сокращать расходы, связанные с посредниками, и получать доступ к публичным рынкам капитала. Однако для успешного проведения ДПО в России необходимо тщательно изучить нормативно-правовую базу и требования к соблюдению законодательства.

Вопросы и ответы

Что такое прямое публичное предложение (ППП)?

Прямое публичное предложение (ППП) — это тип размещения, при котором компания предлагает свои ценные бумаги непосредственно общественности для привлечения капитала, минуя традиционных посредников, таких как инвестиционные банки или андеррайтеры.

Почему компания выбирает DPO, а не IPO?

Компании могут выбрать DPO вместо первичного публичного размещения (IPO), чтобы иметь больший контроль над условиями размещения, снизить расходы, связанные с посредниками, и потенциально избежать некоторых ограничений, налагаемых процессом IPO, таких как периоды блокировки.

Какие виды ценных бумаг могут быть предложены через DPO?

В рамках ДОП могут быть предложены различные виды ценных бумаг, включая обыкновенные акции, привилегированные акции, инвестиционные трасты недвижимости (REIT), долговые ценные бумаги и другие виды инвестиций в зависимости от потребностей и целей компании-эмитента.

Каковы сроки подготовки и проведения ДПО?

Сроки подготовки и проведения ДПО могут варьироваться от нескольких дней до нескольких месяцев. Он включает в себя подготовку документов, необходимых для соблюдения требований, получение разрешений регулирующих органов, подготовку меморандума о размещении, маркетинг ценных бумаг и официальное объявление DPO для общественности.

Все ли DPO требуют регистрации в SEC?

Нет, не все ДОП требуют регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Многие ДПО подпадают под федеральные исключения по ценным бумагам, такие как внутриштатное исключение или Правило 147, которое позволяет компаниям предлагать и продавать ценные бумаги только жителям штата, в котором зарегистрирована компания.

Могут ли ДОП применяться в России?

Да, подобные методы привлечения капитала непосредственно от населения, такие как ДОП, могут быть применимы в России. Однако для успешного проведения ДПО в России компаниям необходимо будет соблюдать нормативно-правовую базу, установленную Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР), и придерживаться требований Московской биржи, основной российской фондовой биржи.

Что следует учитывать компаниям при проведении ДПО в России?

Компаниям, осуществляющим ДПО в России, следует обратить внимание на соблюдение российского законодательства о ценных бумагах, включая требования к раскрытию информации, стандарты финансовой отчетности и меры по защите инвесторов. Привлечение специалистов в области права и финансов, обладающих знаниями в области российского законодательства о ценных бумагах и рынках капитала, может иметь решающее значение для преодоления сложностей, связанных с проведением ДПО в России.