Ловушка для омаров: что это такое, как работает, пример

Что такое ловушка для омаров?

Ловушка для лобстера — это оборонительная стратегия, используемая небольшими компаниями-целями для защиты от враждебного поглощения, инициированного более крупными корпорациями. В корпоративном мире враждебное поглощение происходит, когда одна компания пытается поглотить другую без прямого одобрения или согласия совета директоров целевой фирмы. Чтобы предотвратить такое поглощение, компании, использующие стратегию «ловушки для лобстеров», вносят в свои уставы положения, которые не позволяют акционерам с долей более 10 % конвертировать свои ценные бумаги в голосующие акции.

Как работают ловушки для лобстеров

Когда потенциальный объект враждебного поглощения решает использовать в качестве защиты «ловушку для лобстеров», он вводит в свой устав правило, которое не позволяет определенным акционерам (тем, кто владеет более чем 10 % конвертируемых ценных бумаг) конвертировать свои пакеты в голосующие акции. К конвертируемым ценным бумагам, подпадающим под действие положения о ловушке для лобстеров, относятся конвертируемые облигации, конвертируемые привилегированные акции, конвертируемые долговые обязательства и варранты.
Чтобы установить ловушку для омаров, компания должна внести в свой устав положение, описывающее детали этой стратегии. Ловушки для лобстеров обычно используются небольшими компаниями, чтобы поймать и помешать крупным хищникам, пытающимся их поглотить. Они могут использоваться как самостоятельный защитный механизм или в сочетании с другими тактиками, такими как «ядовитая пилюля», «белый рыцарь» или «выжженная земля».

Пример ловушки для омаров

Давайте рассмотрим пример, чтобы лучше понять, как работает ловушка для лобстеров. Предположим, компания Small Pond получила предложение о враждебном поглощении от более крупного конкурента под названием Big Fish Inc. Директора и руководство Small Pond категорически не приемлют идею приобретения компании Big Fish и заручаются поддержкой акционеров, чтобы отклонить предложение.
В этом сценарии есть крупный хедж-фонд, который владеет 15 % голосующих акций Small Pond и имеет варранты, которые, если их конвертировать, дадут ему еще 5 % акций компании. К счастью, основатели Small Pond предусмотрительно включили в устав компании положение о ловушке для лобстеров. Совет директоров компании использует это положение, не позволяя хедж-фонду конвертировать свои варранты в голосующие акции, и успешно отклоняет враждебное предложение.

Ловушка для лобстера в сравнении с другими стратегиями защиты

Помимо ловушек для лобстеров, в корпоративном мире существует еще несколько мер защиты от поглощения. Эти меры направлены на то, чтобы сделать компанию-цель менее привлекательной для потенциальных покупателей. Выбор стратегии защиты часто зависит от размера и устава компании.

Ядовитая пилюля

Ядовитая пилюля — еще одна часто используемая стратегия защиты. Она существует в двух формах: flip-in и flip-over. Ядовитая пилюля flip-in позволяет акционерам (за исключением приобретателя) приобрести дополнительные акции со скидкой, увеличивая свою долю в капитале и уменьшая долю приобретателя. Ядовитая пилюля flip-over позволяет акционерам компании-цели приобрести акции компании-покупателя по цене с большой скидкой, если попытка враждебного поглощения окажется успешной. Основная цель ядовитой пилюли — заставить приобретателя вести переговоры, а не допустить прямого поглощения.

Белый рыцарь

Стратегия «белого рыцаря» предполагает, что дружественная компания, известная как «белый рыцарь», захватывает компанию-цель, чтобы спасти ее от недружественного приобретателя, называемого «черным рыцарем». В большинстве случаев компании предпочитают, чтобы их приобретала дружественная компания, а не враждебная, поскольку «белый рыцарь» обычно стремится сохранить целостность бизнеса компании-цели и может предложить инвесторам лучшие условия.

Выжженная земля

Стратегия «выжженной земли» направлена на то, чтобы сделать компанию-цель менее привлекательной для потенциальных покупателей, испортив ее корпоративный ландшафт. Компании, применяющие эту тактику, могут брать на себя дополнительные долговые обязательства, распродавать активы или предоставлять большие выплаты своим управленческим командам, если на их место приходят новые руководители. Метод «выжженной земли» часто рассматривается как крайняя мера и может иметь долгосрочные последствия, если им не управлять тщательно.

Заключение

В мире корпоративных финансов «ловушка для лобстера» — это оборонительная мера, используемая небольшими компаниями для защиты от враждебного поглощения, инициированного крупными корпорациями. Не позволяя акционерам, владеющим значительными пакетами акций, конвертировать свои ценные бумаги в голосующие акции, стратегия «ловушки лобстера» направлена на сдерживание потенциальных покупателей и сохранение независимости компании-цели. Хотя ловушки для лобстеров эффективны в определенных обстоятельствах, компании могут использовать и другие стратегии защиты, такие как «ядовитые пилюли», «белые рыцари» или «выжженная земля», чтобы защитить свои интересы и сохранить контроль над деятельностью.

Вопросы и ответы

Что такое ловушка для омаров?

Ловушка для лобстера — это оборонительная стратегия, используемая небольшими компаниями-целями для защиты от враждебного поглощения, инициированного более крупными корпорациями. Она заключается в блокировании акционеров с долей более 10 % от конвертации их ценных бумаг в голосующие акции.

Почему компании используют ловушки для лобстеров?

Компании используют ловушки для лобстеров, чтобы предотвратить враждебное поглощение и сохранить свою независимость. Не позволяя крупным акционерам увеличить свою долю голосующих акций, компания-цель усложняет потенциальным покупателям задачу получения контроля.

На какие ценные бумаги распространяется положение о ловушках для лобстеров?

К ценным бумагам, на которые распространяется положение о ловушке для лобстеров, относятся конвертируемые облигации, конвертируемые привилегированные акции, конвертируемые долговые обязательства и варранты. Акционерам, доля которых в этих ценных бумагах превышает 10 %, запрещено конвертировать их в голосующие акции.

Можно ли использовать «ловушку для лобстеров» в качестве самостоятельной стратегии защиты?

Да, ловушка для омаров может использоваться как самостоятельная стратегия защиты. Однако в зависимости от конкретных обстоятельств и целей компании могут использовать и другие тактики защиты наряду с ловушкой для лобстеров, такие как ядовитые пилюли, белые рыцари или выжженная земля.

Как ловушка для лобстера сопоставляется с другими стратегиями защиты?

Ловушки для лобстеров — это лишь одна из нескольких стратегий защиты, используемых в корпоративном мире. Среди других распространенных тактик защиты — «ядовитые пилюли», размывающие долю приобретателя, «белые рыцари», когда дружественная компания поглощает объект поглощения, и «выжженная земля», цель которой — сделать компанию-цель менее привлекательной с помощью различных мер, таких как дополнительный долг или продажа активов.

Являются ли ловушки для омаров юридически обязательными?

Да, ловушки для лобстеров являются юридически обязательными, если они были должным образом включены в устав компании. Для эффективной реализации этого защитного механизма компании должны убедиться, что положения, определяющие стратегию «ловушки лобстера», соответствуют действующему законодательству и нормативным актам.

Может ли ловушка для лобстеров гарантировать успех защиты компании от враждебного поглощения?

Хотя «ловушки для лобстеров» могут быть эффективной стратегией защиты, их успех в предотвращении враждебного поглощения зависит от различных факторов, таких как решимость и ресурсы приобретателя, конкретные положения «ловушки для лобстеров», а также общая правовая и нормативная среда. Компаниям важно тщательно продумать и реализовать комплекс защитных мер для защиты своих интересов.