Положение D (Reg D) Комиссии по ценным бумагам и биржам США: Определение, требования и преимущества
Понимание Положения D Комиссии по ценным бумагам и биржам США
Положение D (Reg D) Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) регулирует исключения из правил частного размещения. Оно позволяет компаниям привлекать капитал путем продажи долевых или долговых ценных бумаг без необходимости регистрации этих ценных бумаг в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Это правило особенно выгодно частным компаниям или предпринимателям, отвечающим соответствующим требованиям, поскольку позволяет им получить финансирование быстрее и с меньшими затратами по сравнению с публичным размещением. Обычно им пользуются небольшие компании. Однако важно отметить, что, хотя Reg D освобождает компании от регистрации в SEC, они все равно должны соблюдать другие нормативные требования штатов и федеральных органов.
Основные выводы
- Положение D позволяет компаниям привлекать капитал путем частных размещений без регистрации ценных бумаг в SEC.
- Положение D не следует путать с Положением D Федерального резервного совета, которое относится к ограничениям на снятие средств со сберегательных счетов.
- Компании должны подавать документ по форме D в Комиссию по ценным бумагам и биржам США после продажи первых ценных бумаг.
- При продаже ценных бумаг по Положению D по-прежнему требуется соблюдение всех применимых законов.
Требования Положения D Комиссии по ценным бумагам и биржам США
Чтобы привлечь капитал с помощью инвестиций по форме Reg D, компании или предприниматели должны предоставить необходимую документацию и раскрыть информацию, даже если в сделке участвуют всего один или два инвестора. Документ, известный как Форма D, должен быть подан в электронном виде в SEC после продажи первых ценных бумаг. По сравнению с исчерпывающей документацией, необходимой для публичного размещения акций, форма D содержит меньше информации. В основном в ней указываются имена и адреса руководителей и директоров компании, а также основные сведения о размещении.
Кроме того, эмитент ценной бумаги, предлагаемой в соответствии с Reg D, должен в разумные сроки до продажи предоставить письменную информацию о любых предыдущих событиях, связанных с «плохими игроками», таких как уголовные приговоры. Это требование обеспечивает подотчетность и прозрачность, поскольку не позволяет компаниям утверждать, что они не знают о сомнительном прошлом своих сотрудников, и возлагает на них ответственность за любые дальнейшие нарушения, связанные с размещением ценных бумаг в рамках Reg D.
Важно отметить, что сделки, подпадающие под действие Reg D, не освобождаются от ответственности за мошенничество, гражданской ответственности и других положений федеральных законов о ценных бумагах, как указано в правилах, опубликованных в Федеральном реестре. Необходимо также соблюдать законы штатов, касающиеся предложения и продажи ценных бумаг. Нормативные акты штата могут требовать раскрытия уведомлений о продаже и имен лиц, получающих вознаграждение в связи с продажей ценных бумаг.
Исключения, установленные Положением D
В соответствии с Положением D Комиссии по ценным бумагам и биржам США существуют три правила, которые устанавливают исключения для компаний при проведении частных предложений:
Правило 504
Правило 504 позволяет компаниям продавать ценные бумаги на сумму до 10 миллионов долларов в течение 12 месяцев без регистрации. Чтобы получить право на это освобождение, компании должны подать форму D в течение 15 дней после первой продажи и соблюдать все правила и законы штатов, в которых продаются или предлагаются ценные бумаги. Однако некоторые компании не имеют права на освобождение по Правилу 504, в том числе инвестиционные компании, компании, отчитывающиеся по Закону о биржах, компании без конкретного бизнес-плана, а также компании, планирующие слияние или поглощение с неустановленной компанией или компаниями. Компании, которые несут ответственность за дисквалификацию «плохого актера», также не имеют права на освобождение.
Правило 505
Правило 505 было постепенно отменено в 2016 году, и многие его положения были интегрированы в Правило 504. Ранее Правило 505 позволяло компаниям продавать ценные бумаги на сумму до 5 миллионов долларов в течение любого 12-месячного периода. Эти ценные бумаги могли быть проданы неограниченному числу аккредитованных инвесторов и до 35 неаккредитованных инвесторов.
Правило 506
Правило 506 позволяет компаниям привлекать неограниченный объем капитала в ходе размещения. Согласно Правилу 506(b), компания может продавать акции неограниченному числу аккредитованных инвесторов и до 35 неаккредитованных инвесторов. Однако все неаккредитованные инвесторы должны считаться «искушенными», то есть обладать достаточной финансовой или деловой подготовкой, чтобы оценить потенциальные риски и выгоды от инвестиций. Если компания продает акции неаккредитованным инвесторам, она должна следовать более строгим правилам раскрытия информации, включая раскрытие финансовой отчетности.
Исключение для аккредитованных инвесторов
Закон о ценных бумагах 1933 года разрешает незарегистрированные продажи аккредитованным инвесторам, если общая цена предложения составляет менее 5 миллионов долларов. Однако Положение D специально не рассматривает частные предложения ценных бумаг в соответствии с этим положением.
Ограничения Положения D Комиссии по ценным бумагам и биржам США
Несмотря на то, что Reg D предоставляет преимущества эмитентам ценных бумаг, важно учитывать его ограничения. Исключения, предусмотренные Reg D, распространяются только на сами сделки, а не на продаваемые ценные бумаги. Кроме того, эти льготы доступны только эмитенту ценных бумаг, но не аффилированным лицам эмитента или любым другим лицам, которые впоследствии могут их перепродать. Соблюдение действующих законов и правил, включая положения о борьбе с мошенничеством и законы штатов о ценных бумагах, по-прежнему необходимо.
TheBottom Line
Положение D (Reg D) SEC предоставляет компаниям и предпринимателям возможность привлекать капитал путем частных размещений без необходимости регистрации в SEC. Это дает такие преимущества, как более быстрое и менее затратное финансирование по сравнению с публичными размещениями. Однако компании все равно должны соблюдать другие нормативные требования штатов и федеральных органов. Понимая требования и исключения, установленные Reg D, компании могут эффективно управлять процессом частного размещения. Важно проконсультироваться со специалистами в области права и финансов, чтобы обеспечить соблюдение всех применимых законов и правил. В целом Положение D Комиссии по ценным бумагам и биржам США играет важнейшую роль в привлечении капитала для частных компаний и предпринимателей.
Вопросы и ответы
Что такое Положение D Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Положение D (Reg D) Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) — это нормативный акт, предусматривающий исключения для частных размещений. Оно позволяет компаниям привлекать капитал путем продажи ценных бумаг без необходимости регистрации в SEC.
Кто может воспользоваться Положением D Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Положение D SEC выгодно частным компаниям и предпринимателям, которые стремятся привлечь капитал. Оно представляет собой более быструю и менее дорогостоящую альтернативу публичным размещениям, позволяя им получить доступ к финансированию от инвесторов.
Должны ли компании по-прежнему соблюдать какие-либо правила при использовании Положения D SEC?
Да, компании должны соблюдать другие государственные и федеральные нормативные требования, даже если они используют Положение D SEC. Хотя Положение D освобождает компании от регистрации в SEC, на них все равно распространяются положения о борьбе с мошенничеством, законы штатов о ценных бумагах и другие применимые законы и правила.
Что такое форма D и когда ее следует подавать?
Форма D — это документ о раскрытии информации, который компании должны подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам после первой продажи ценных бумаг в рамках предложения Reg D. В нем содержится важная информация о предложении, включая имена и адреса руководителей и директоров компании.
Существуют ли ограничения в Положении D Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Да, у Положения D SEC есть ограничения. Исключения, предусмотренные Положением D, относятся только к самим сделкам, а не к продаваемым ценным бумагам. Кроме того, льготы, предусмотренные Положением D, доступны только для эмитента ценных бумаг, но не для аффилированных лиц или последующих перепродавцов.
Какие различные исключения предусмотрены Положением D Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
Положение D SEC устанавливает три основных исключения: Правило 504, Правило 505 (отменено в 2016 году) и Правило 506. Эти исключения позволяют компаниям проводить частные размещения без регистрации при соблюдении определенных условий и ограничений.
Что такое аккредитованный инвестор?
Аккредитованный инвестор — это физическое или юридическое лицо, которое соответствует определенным финансовым критериям, установленным SEC. К таким критериям относятся высокий уровень чистой стоимости или соответствие определенным пороговым значениям дохода. Аккредитованные инвесторы имеют возможность участвовать в частных размещениях в соответствии с Положением D Комиссии по ценным бумагам и биржам США.