Расписание 13D: Что это такое, как подавать, требования и примеры

Schedule 13D — это важное требование к подаче документов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), которое необходимо соблюдать, когда частное лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании. Эта декларация обеспечивает прозрачность для общественности в отношении личности значимых акционеров и их намерений. В этой статье мы рассмотрим основные аспекты Расписания 13D, включая его назначение, требования к заполнению и примеры. Хотя эта информация в основном применима к Соединенным Штатам, она может дать ценные знания и инвесторам в России.

Понимание Расписания 13D

Приложение 13D — это форма отчетности, которую необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, когда частное лицо или группа лиц приобретает 5 % или более голосующих акций компании. Эта форма также известна как «отчет о бенефициарной собственности» и служит средством раскрытия информации о значительных долях собственности в публично торгуемых компаниях.
Инвесторы могут приобретать значительное количество акций компании по разным причинам, например, инвесторы-активисты, стремящиеся к враждебному поглощению, институциональные инвесторы, рассматривающие недооцененные акции, или акционеры-диссиденты, планирующие провести конкурс по доверенности с целью замены руководства.
Когда частное лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании, торгующихся на бирже, они обязаны подать заявление по форме Schedule 13D или, в некоторых случаях, по более простой форме Schedule 13G. Цель такой подачи — обеспечить прозрачность для общественности и существующих акционеров в отношении личности значительных акционеров и их намерений.
После подачи в SEC заявления по форме Schedule 13D публичная компания и биржа (биржи), на которой торгуется компания, получают уведомление о новом бенефициарном владельце. Такая подача информирует нынешних акционеров о том, что смена контроля, например враждебное поглощение или борьба за доверенность, может быть неизбежной. Это позволяет им принимать обоснованные решения об инвестициях и голосовании.
Ответственность за подачу Расписания 13D лежит на новом бенефициарном владельце. Компания-цель может не знать о лице или группе лиц, стоящих за сделкой. Бенефициарный собственник должен подать заявление по форме Schedule 13D в течение 10 дней после приобретения акций.

Требования к заполнению Расписания 13D

Для соблюдения требований к подаче Расписания 13D бенефициарный владелец должен предоставить соответствующую информацию по нескольким пунктам, включая:

Пункт 1: Ценная бумага и эмитент

В этом разделе требуется информация о типе приобретенных ценных бумаг, а также название и адрес компании, выпустившей их.

Пункт 2: Личность и биография

В этом разделе покупатели должны идентифицировать себя, включая вид деятельности, гражданство, наличие судимостей или участия в гражданских исках в течение последних пяти лет.

Пункт 3: Источник и объем средств или другие соображения

Этот раздел требует раскрытия информации об источнике средств, использованных для покупки, в том числе о том, были ли они заемными.

Пункт 4: Цель сделки

Этот раздел предупреждает инвесторов о возможной смене контроля. Бенефициарные владельцы должны сообщить, есть ли у них планы, связанные со слиянием, реорганизацией или ликвидацией эмитента или любой из его дочерних компаний.

Пункт 5: Заинтересованность в ценных бумагах эмитента

В этом разделе бенефициарный владелец указывает количество приобретенных акций и процент от размещенных акций компании, на который приходится эта покупка.

Пункт 6. Контракты, соглашения, договоренности или отношения в отношении ценных бумаг эмитента

Бенефициарный владелец должен описать все соглашения или отношения, которые он имеет с любым лицом в отношении ценных бумаг компании-цели. Это может включать в себя право голоса, вознаграждение за поиск, совместные предприятия, займы или опционные соглашения.

Пункт 7: Материалы, представляемые в качестве приложений

Данный раздел включает копии любых письменных соглашений, заключенных бенефициарным владельцем в отношении ценных бумаг.

Раскрытие информации о существенных изменениях

В случае существенных изменений в информации, поданной в Schedule 13D, бенефициарные владельцы должны внести изменения в свою заявку в течение двух дней. К существенным изменениям относится любое увеличение или уменьшение не менее чем на 1% процентной доли класса ценных бумаг, принадлежащих бенефициарному владельцу.
Большинство заявок по форме 13D доступны для публичного просмотра в базе данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В базе данных форма 13D представлена как «SC 13D-General statement of acquisition of beneficial ownership». Любые измененные формы обозначаются как SC 13D/A.

Реальный пример формы 13D

Рассмотрим реальный пример подачи заявки в соответствии со Списком 13D. Медиаконгломерат IAC/InterActiveCorp (IAC) приобрел значительное количество акций MGM Resorts International (MGM). Соответствующая заявка 13D была подана 20 августа 2020 года и раскрыла информацию о том, что IAC владеет примерно 12 % акций MGM, находящихся в обращении.
В заявлении IAC указала, что целью сделки являются инвестиционные цели и что она может вступить в дискуссию с руководством и советом директоров MGM относительно потенциальных объединений бизнеса или других стратегических альтернатив. Это раскрытие информации свидетельствовало о заинтересованности IAC в изучении потенциальных партнерств или приобретений с участием MGM.
В заявлении Schedule 13D также содержалась информация о биографии IAC, источнике средств, использованных для покупки, и любых контрактах или соглашениях, связанных с ценными бумагами. Это обеспечило прозрачность для MGM и ее акционеров в отношении намерений и потенциального влияния IAC на будущее компании.

Заключение

Schedule 13D — важнейшее требование к подаче документов, обеспечивающее прозрачность американского рынка ценных бумаг при приобретении отдельным лицом или группой лиц более 5 % голосующих акций компании. Эта декларация позволяет существующим акционерам и общественности получить информацию о личности значительных акционеров и их намерениях.
Понимание Расписания 13D и его требований крайне важно для инвесторов, которые стремятся приобрести значительные доли в акционерном капитале публично торгуемых компаний. Соблюдая требования к подаче документов и предоставляя точную и своевременную информацию, инвесторы могут способствовать созданию прозрачного и эффективного рынка.
Хотя информация, представленная в этой статье, в первую очередь относится к США, она содержит ценные сведения для инвесторов в России и на других международных рынках. Инвесторам в России крайне важно ознакомиться с местными нормативными требованиями и обязательствами по подаче отчетности при приобретении значительных долей собственности в российских компаниях.
Способствуя прозрачности и подотчетности, Приложение 13D играет важную роль в поддержании целостности рынка ценных бумаг и обеспечении доступа всех заинтересованных сторон к соответствующей информации для принятия обоснованных инвестиционных решений.

Вопросы и ответы

Что такое таблица 13D?

Schedule 13D — это форма отчетности, которую необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), когда частное лицо или группа лиц приобретает более 5 % голосующих акций компании. Она обеспечивает прозрачность для общественности в отношении значительных долей собственности и намерений.

Кто отвечает за подачу Расписания 13D?

Новый бенефициарный владелец, который приобрел более 5 % голосующих акций компании, несет ответственность за подачу Расписания 13D. Компания-цель может не знать о том, кто или какая группа стоит за сделкой.

Какая информация требуется в Schedule 13D?

В таблице 13D необходимо указать информацию о ценной бумаге и эмитенте, личности и происхождении покупателей, источнике и размере средств, использованных для покупки, цели сделки, заинтересованности в ценных бумагах, любых контрактах или отношениях в отношении ценных бумаг, а также любые существенные изменения к подаче.

Какова цель подачи Расписания 13D?

Цель подачи Расписания 13D — обеспечить прозрачность для существующих акционеров и общественности в отношении значительных долей собственности и намерений. Это позволяет акционерам принимать обоснованные решения об инвестициях и голосовании в случае возможной смены контроля.

Являются ли документы, поданные в соответствии со Списком 13D, общедоступными?

Да, большинство документов, подаваемых в соответствии со Списком 13D, доступны для публичного просмотра в базе данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Эти документы обозначаются как «SC 13D General statement of acquisition of beneficial ownership». Заявления с изменениями обозначаются как SC 13D/A.

Что происходит в случае существенных изменений в информации, содержащейся в заявлении Schedule 13D?

В случае существенных изменений в информации, поданной в Таблице 13D, бенефициарный владелец должен внести изменения в свою заявку в течение двух дней. К существенным изменениям относятся изменения в процентном соотношении класса ценных бумаг, которыми владеет бенефициарный владелец.

Какое значение может иметь Расписание 13D для инвесторов в России?

Несмотря на то, что Приложение 13D применяется непосредственно на американском рынке ценных бумаг, понимание его требований и принципов может дать ценные знания инвесторам в России. Инвесторам в России следует ознакомиться с местными нормативными требованиями и обязательствами по подаче документов при приобретении значительных долей собственности в российских компаниях. Прозрачность и подотчетность необходимы для поддержания целостности любого рынка ценных бумаг.