Правило 147
Что такое Правило 147?
Правило 147 — это правило, которое может использоваться компанией для сбора средств без фактической регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Также известное как правило «безопасной гавани», это правило обычно применяется только к небольшим компаниям, которые хотят собирать деньги на местном уровне, не неся дорогостоящих сборов, связанных с регистрацией в SEC.
Ключевые выводы
- Правило 147 — это интерпретация SEC Раздела 3 (a) 11 Закона о ценных бумагах, которая освобождает ценные бумаги, выпущенные на местном уровне, от регулирования, такого как обязательное раскрытие информации, в соответствии с Законом.
- Правило 147 было первоначально принято в 1974 году, чтобы обеспечить рынкам большую уверенность в том, как SEC будет применять Закон, и с тех пор было обновлено с 2016 года.
- Текущая версия Правил 147 и 147A позволяет более гибко предлагать ценные бумаги с помощью современных технологий и институтов, а также в тех областях, где работают компании, а не в стране их регистрации.
Понимание правила 147
Это правило применяется к разделу 3 (a) 11 Закона о ценных бумагах 1933 года или косвобождению от предложения внутри штата.Таким образом, правило также называется правилом предложений и продаж внутри штата. Этот раздел предназначен для того, чтобы позволить эмитентам с локализованными операциями продавать ценные бумаги в рамках плана местного финансирования.
Чтобы претендовать на освобождение в соответствии с Разделом 3 (а) 11, компания должна будет доказать, что:
- Эмитент является резидентом государства, в котором происходит размещение, и, если компания является корпорацией, она находится в этом штате.
- Эмитент ведет значительную часть своей деятельности в этом состоянии.
- Поступления от предложения будут использованы в этом штате.
- Все оференты и покупатели ценных бумаг являются резидентами этого государства.
- Предлагаемые ценные бумаги переходят в руки лиц, проживающих в этом государстве.
- Весь выпуск ценных бумаг подпадает под действие раздела 3 (а) (11).
Правило было принято в 1974 году с намерением предоставить компаниям большую уверенность в регулярном наборе условий, при которых Комиссия по ценным бумагам и биржам будет рассматривать выпуск ценных бумаг как освобождение от налога в соответствии с разделом 3 (а) 11. Однако в то время SEC подчеркнула, что ее правило не является исключительным; Несоблюдение правила не создает презумпции против иска об освобождении в соответствии с Разделом 3 (а) 11. Согласно Правилу 147, SEC интерпретировала, что требования Раздела 3 (a) 11 были соблюдены, если:
- Компания зарегистрирована в штате, в котором она предлагает ценные бумаги.
- Компания осуществляет значительную часть своего бизнеса в этом состоянии (что определяется как минимум 80% ее операций).
- Компания должна продавать ценные бумаги только физическим лицам, проживающим в стране регистрации.
Последние изменения, внесенные в Правило 147
В 2016 году Комиссия по ценным бумагам и биржам внесла поправки в Правило 147, чтобы модернизировать его и установить внутригосударственное освобождение от предложения, известное как Правило 147A. Измененное правило позволяет делать предложения ценных бумаг резидентам за пределами штата, а также делать исключения для эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных за пределами штата. В частности, новые правила позволяют компаниям рекламировать или предлагать ценные бумаги в Интернете (например, посредством краудфандинга ) или через другие средства массовой информации, где они могут быть видны иностранным инвесторам, и смягчают предыдущее требование о регистрации компаний в штате.
С изменениями в правилах были внесены изменения и в требования. Чтобы соответствовать Правилу 147 и Правилу 147A, должностные лица, партнеры или менеджеры компании должны в первую очередь направлять, контролировать и координировать деятельность компании в штате. Компания должна продавать ценные бумаги только резидентам штата или лицам, которые, по обоснованному мнению компании, являются резидентами штата. Компания также должна соответствовать хотя бы одному из следующих требований «ведения бизнеса»:
- Компания получила не менее 80% своей консолидированной валовой выручки от деятельности бизнеса или недвижимого имущества, расположенного на территории штата, или от оказания услуг на территории штата.
- По крайней мере, 80% консолидированных активов компании находилось на территории штата.
- Компания намеревается использовать и использует не менее 80% чистой выручки от предложения для работы бизнеса или недвижимого имущества в штате, покупки недвижимого имущества, расположенного в штате, или оказания услуг на территории штата..
- Большинство сотрудников компании проживают в штате.