Заявка на недружественное поглощение
Что такое предложение о недружественном поглощении?
Заявка о недружественном поглощении — это попытка купить контрольный пакет акций публичной компании без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. Если совет директоров отклоняет предложение потенциального покупателя, у потенциального покупателя есть три возможных варианта действий: сделать тендерное предложение, инициировать прокси-борьбу или скупить акции компании на открытом рынке.
Краткий обзор
- Тендерное предложение — это прямой подход к акционерам для продажи своих акций потенциальному покупателю с премией по сравнению с текущей рыночной ценой.
- Драка через доверенных лиц — это кампания за поддержку акционеров для замены членов совета директоров сторонниками поглощения.
- Потенциальный покупатель также может покупать акции на открытом рынке.
Понимание предложения о недружественном поглощении
Заявка на поглощение чаще всего подается компанией, которая хочет расширить свой бизнес, устранить конкурента или и то, и другое. Компания может захотеть расширить свою клиентскую базу, получить доступ к новым каналам сбыта, увеличить свою долю на рынке или получить технологическое преимущество.
Заявка также может быть сделана акционером-активистом, который видит возможность улучшить показатели целевой компании и получить прибыль от повышения курса ее акций.
Обычно первым делом делается предложение совету директоров компании о покупке контрольного пакета акций компании. Совет директоров может отклонить это предложение на том основании, что оно не отвечает интересам акционеров компании.
В этот момент может быть подано предложение о враждебном поглощении.
Тактика недружественного поглощения
Потенциальный покупатель может попытаться купить на открытом рынке достаточно акций компании, чтобы получить контрольный пакет. Это далеко не просто, учитывая тот факт, что приобретение большого количества акций компании неизбежно приводит к постепенному росту ее цены. Поскольку причина подорожания не имеет отношения к результатам деятельности компании, агрессор, скорее всего, переплатит.
Остается две основные тактики:
Тендерное предложение
Потенциальный покупатель может сделать тендерное предложение акционерам компании.Тендерное предложение — это предложение о покупке контрольного пакета акций целевой компании по фиксированной цене.Цена обычно устанавливается выше текущей рыночной цены, чтобы у продавцов был стимул продать свои акции.Это официальное предложение, которое может включать в себя такие характеристики, как срок действия предложения.Документы должны быть поданы в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), а покупатель должен предоставить краткое изложение своих планов в отношении целевой компании.
Компании могут применять стратегии защиты от поглощений, чтобы защитить себя от тендерных предложений. В таких случаях может использоваться прокси-бой.
Прокси-бой
Цель борьбы за доверенность — заменить членов совета директоров, которые выступают против поглощения, новыми членами совета директоров, которые поддерживают поглощение. Для этого необходимо убедить акционеров в необходимости смены руководства. Если акционерам нравится идея смены руководства, их убеждают позволить потенциальному покупателю проголосовать своими акциями по доверенности в пользу нового члена или членов совета директоров. Если борьба с доверенным лицом успешна, устанавливаются новые члены совета директоров, которые голосуют за приобретение цели.
Возвращение к враждебному захвату?
Враждебное поглощение было до некоторой степени порождением 1980-х годов с серией широко разрекламированных попыток специалистов по поглощению, которые стали известны как «корпоративные рейдеры». С тех пор они происходили в основном после рыночных спадов, в результате которых некоторые корпорации выглядели как объекты с привлекательной ценой.
Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению прогнозирует новую волну враждебных поглощений после пандемии COVID-19.Он утверждает, что даже несмотря на то, что основные индексы фондового рынка рано оправились от последствий пандемии, многие компании продолжали страдать от падения цен на акции, что сделало их уязвимыми для враждебного поглощения.