3 причины разделить должности генерального директора и председателя совета директоров
Все государственные корпорации в США должны иметь совет директоров, которому поручено контролировать корпоративную деятельность и защищать интересы акционеров компании.
Правление возглавляет председатель, который имеет влияние на руководство правления. Во многих компаниях главный исполнительный директор (CEO), занимающий руководящую должность в компании, также является председателем совета директоров. Это часто случается с компаниями, которые быстро выросли и все еще сохраняют первоначального основателя на этих ролях.
Вопрос о том, снижает ли выполнение обеих ролей акционеров. Есть веские причины разделить эти две позиции, чтобы укрепить целостность компании.
Ключевые выводы
- Во всех публичных компаниях есть совет директоров, возглавляемый председателем, который влияет на совет; у них также есть главный исполнительный директор, который является топ-менеджером компании.
- В некоторых компаниях председатель также является главным исполнительным директором; хотя это может упростить некоторые операции, существуют также аргументы против того, чтобы одно лицо выполняло эту двойную роль.
- Размер оплаты труда определяется корпоративным советом, что означает, что генеральный директор, который одновременно является председателем, голосует за свою компенсацию — явный конфликт интересов.
- Совет директоров контролирует корпоративное управление или то, как генеральный директор управляет компанией в соответствии со своим мандатом и пожеланиями акционеров, что затрудняет самопроверку председателю / генеральному директору.
- В советах директоров должен быть комитет по аудиту, свободный от руководства, отчитывающийся перед ними о корпоративном надзоре, что создает конфликт интересов, если топ-менеджер компании, генеральный директор, также является председателем совета.
Компенсация исполнительной власти
Повышение заработной платы руководителей обычно привлекает внимание акционеров компании. Увеличение происходит за счет прибыли акционеров, хотя большинство понимает, что конкурентоспособная оплата труда помогает сохранить таланты в бизнесе. Однако за повышение заработной платы руководителям голосует совет директоров.
Когда генеральный директор одновременно является председателем совета директоров, возникает конфликт интересов, поскольку генеральный директор голосует за свою компенсацию. Несмотря на то, что согласно законодательству в совет директоров входит несколько членов, не зависящих от руководства, председатель может влиять на деятельность совета, что допускает злоупотребление своим положением.
Корпоративное управление
Одна из основных функций совета директоров — контролировать деятельность компании и обеспечивать ее работу в соответствии с мандатом компании и волей акционеров. Поскольку генеральный директор является руководящей должностью, отвечающей за управление этими операциями, выполнение совместной роли приводит к самоконтролю, что открывает дверь для злоупотребления служебным положением. Правление, возглавляемое независимым председателем, с большей вероятностью будет выявлять и контролировать области компании, которые отклоняются от его мандата, и принимать корректирующие меры, чтобы вернуть ее в нормальное русло.
Краткий обзор
Отношения между менеджментом компании и советом директоров остаются ключевой темой после череды неудач компании; любые будущие неудачи, связанные с этим отсутствием разделения обязанностей, обострят разговор и могут привести к еще более строгому законодательству.
Комитет по аудиту Независимость
В 2002 году Закон Сарбейнса-Оксли принял законодательный акт в ответ на несколько громких корпоративных неудач и установил более строгие правила корпоративного надзора, включая требование о том, чтобы комитет по аудиту состоялтолько из внешних членов совета директоров.Это означает, что ни один член руководства не может входить в комитет по аудиту.Однако, поскольку комитет является подгруппой совета директоров и подотчетен председателю, то, что генеральный директор играет роль председателя, ограничивает эффективность комитета.
Это особенно верно в отношении оговорки о разоблачающих лицах.Закон Сарбейнса-Оксли требует, чтобы у комитета по аудиту была процедура, согласно которой сотрудники и другие связанные лица могут сообщать о мошенничестве и других злоупотреблениях непосредственно комитету без репрессий.Когда правление возглавляет руководство, вероятность того, что сотрудники будут сообщать о такой деятельности, меньше, а комитет по аудиту будет действовать в соответствии с такими отчетами с меньшей вероятностью.