Шахматная доска
Что такое шахматная доска?
Совет с шахматным расположением — это совет, который состоит из директоров, сгруппированных по классам, которые обслуживают сроки разной продолжительности. Совет директоров обычно создается для того, чтобы отговорить от потенциального враждебного предложения о поглощении. Типичная смещенная доска содержит от трех до пяти классов должностей в совете, каждый из которых имеет сроки службы, которые различаются по продолжительности, что позволяет проводить выборы с разбивкой поочередно.
Ключевые выводы
- Постепенный совет директоров — это система, которая обычно направлена на предотвращение враждебных поглощений.
- При поэтапном подходе совета директоров компания открывает для выборов единовременно только часть своих директоров.
- В состав советов, расположенных в шахматном порядке, обычно входят «классы» должностей, каждый из которых проводит выборы в разные годы.
- Хотя смещение советов директоров полезно для предотвращения недружественных поглощений, они также считаются невыгодными для акционеров.
- Из-за их негативного воздействия на акционеров количество советов директоров, расположенных в шахматном порядке, в последнее время сокращается.
Как работает шахматная доска
Доска в шахматном порядке также известна как классифицированная доска из-за различных участвующих классов. В течение каждого срока выборов только один класс должностей открыт для новых членов, тем самым резко увеличивая количество вакансий, доступных в составе совета директоров в любой момент времени. Например, компания с девятью членами совета директоров, разделенными на три класса — класс 1, класс 2 и класс 3, — назначит по три члена на класс. Члены класса 1 служат в совете один год, члены класса 2 — два года, а члены класса 3 занимают свои места в течение трех лет.
Это означает, что только треть состава совета директоров может переключиться в любой конкретный год, что представляет собой серьезное препятствие для любых потенциально враждебных участников торгов, которые могут попытаться получить контроль над советом. Из-за смещенного расположения открытых позиций нежелательной стороне потребуется гораздо больше времени для достижения своей цели по получению контроля над смещенной доской, чем с не смещенной доской, которая потенциально может быть смещена за один раз.
Краткий обзор
Хотя смещение досок потенциально может предотвратить враждебные поглощения и вмешательство активистов, реальность такова, что подобные агрессивные действия происходят довольно редко.
Преимущества и недостатки шахматной доски
Критики смещения советов директоров считают, что такие договоренности могут привести к риску закрепления в составе совета директоров отдельных лиц — лиц, которые с меньшей вероятностью будут усердно работать в интересах акционеров без внешнего давления для поддержания высоких уровней корпоративной деятельности. Если эта система советов директоров отпугивает потенциальных инвесторов-активистов или незапрошенных участников торгов, которые действительно намерены повысить акционерную стоимость, то акционеры могут упустить.
Однако, с другой стороны, шахматная доска может служить защитным щитом для компании от крупного инвестора, ищущего быстрых результатов, или враждебного участника торгов, который может пожелать разделить компанию сразу после получения контроля. Кроме того, преемственность совета директоров, обычно связанная с поэтапным подходом к работе совета директоров, может рассматриваться как положительный фактор в корпоративном управлении, поскольку он позволяет выполнять долгосрочные стратегические планы компании.
Исследование, проведенное в Гарварде в 2016 году, показало, что внедрение смещенных советов директоров в последние годы сокращается: 60% компаний S&P 1500 и 80% компаний S&P 500 сообщили, что ежегодно проводят выборы всех директоров. Одним из факторов, способствующих этому снижению, является Проект прав акционеров, организация, основанная на базе Гарвардской школы права.Кроме того, исследования показали, что компании с смещенным советом директоров статистически могут похвастаться более низкой доходностью для акционеров, чем компании без него, что подтверждает тот аргумент, что смещение совета директоров обычно не отвечает интересам акционеров.