Враждебные поглощения против дружественных поглощений: в чем разница?

Враждебные и дружественные поглощения: обзор

Компании часто растут за счет захвата своих конкурентов, приобретения популярного стартапа или слияния с конкурентами. Публичным компаниям требуется одобрение своих акционеров и совета директоров для заключения сделки. Однако, если менеджеры выступают против приобретения, приобретающая компания все же может приложить усилия, чтобы выиграть сделку с помощью так называемых враждебных мер.

Враждебные поглощения

Враждебное поглощение происходит,когда одна корпорации, приобретающая корпорация, попытку захватить другую корпорацию, целевую корпорацию, без согласия совета целевых директоров корпорации.

При враждебном поглощении директора целевой компании не встают на сторону директоров приобретающей компании. В таком случае приобретающая компания может предложить выплатить акционерам целевой компании за их акции так называемое тендерное предложение. Если приобретается достаточное количество акций, приобретающая компания может одобрить слияние или просто назначить собственных директоров и должностных лиц, которые управляют целевой компанией как дочерней компанией.

Враждебные попытки захватить компанию обычно имеют место, когда потенциальный покупатель делает  тендерное предложение или прямое предложение акционерам целевой компании.Этот процесс происходит при противодействии менеджмента целевой компании и обычно приводит к значительному напряжению между менеджментом целевой компании и менеджментом покупателя.2

Есть несколько стратегий, которые компания может применить, чтобы предотвратить враждебное поглощение, включая ядовитые таблетки, гринмейл и защиту белого рыцаря.

Дружественные поглощения

Дружественный захват происходит,когда одна корпорация приобретает другую с обеих советов директоров ободобрении сделки.Большинство поглощений являются дружественными, но в последнее время стали более популярными враждебные поглощения и кампании активистов, что связано с риском возникновения хедж-фондов.4

В случае дружественного поглощения и акционеры, и менеджмент согласны с обеими сторонами сделки.При слиянии одна компания, известная как оставшаяся компания, приобретает  акции  и активы другой с одобрения директоров и акционеров указанной компании.Другой перестает существовать как независимое юридическое лицо.Акционерам исчезающей компании даются акции уцелевшей компании.

Особые соображения: бои с прокси

Враждебное поглощение обычно достигается путем тендерного предложения или борьбы за посредничество. В тендерном предложении корпорация стремится приобрести акции у находящихся в обращении акционеров целевой корпорации с премией к текущей рыночной цене. Это предложение обычно имеет ограниченный срок для принятия акционерами.

Премия над рыночной ценой является стимулом для акционеров продавать акции приобретающей корпорации.Компания-покупатель должна подать Расписание TO в SEC, если она контролирует более 5% класса ценных бумаг целевой корпорации. Часто целевые корпорации соглашаются с требованиями приобретающей корпорации, если приобретающая корпорация имеет финансовую возможность провести тендерное предложение.

В борьбе за посредничество приобретающая корпорация пытается убедить акционеров использовать свои голоса доверенных лиц для назначения нового руководства или принятия других типов корпоративных действий. Приобретающая корпорация может указать на предполагаемые недостатки руководства целевой корпорации. Приобретающая корпорация стремится к тому, чтобы в совет директоров входили собственные кандидаты.

Устанавливая дружественных кандидатов в совет директоров, приобретающая корпорация может легко внести желаемые изменения в целевую корпорацию.Драки по доверенности стали популярным методом среди хедж-фондов-активистов, чтобы инициировать изменения.