Как компания может противостоять враждебному захвату?
Что такое поглощение?
Корпоративное поглощение — это сложная бизнес-операция, когда одна компания покупает другую. Поглощения часто происходят по ряду логических причин, включая ожидаемую синергию между приобретающей компанией и целевой компанией, возможность значительного увеличения доходов, вероятное сокращение операционных расходов и выгодные налоговые соображения.
Как работают враждебные поглощения
В США большинство корпоративных поглощений носят дружественный характер, а это означает, что большинство ключевых заинтересованных сторон поддерживают приобретение. Однако корпоративные поглощения иногда могут стать враждебными. Враждебное поглощение происходит, когда один бизнес приобретает контроль над публичной компанией с согласия существующего руководства или совета директоров. Обычно компания-покупатель приобретает контрольный процент голосующих акций целевой компании и — наряду с контрольными акциями — право диктовать новую корпоративную политику.
Есть три способа поглощения публичной компании: вертикальное поглощение, горизонтальное поглощение и конгломерированное поглощение. Основная причина враждебного осуществления поглощения, по крайней мере теоретически, состоит в том, чтобы устранить неэффективное руководство или совет директоров и увеличить будущую прибыль.
Стратегии предотвращения враждебного захвата
Имея это в виду, некоторые базовые стратегии защиты могут использоваться руководством потенциальных целевых компаний для предотвращения нежелательных попыток приобретения.
Защита от ядовитых таблеток
Первая защита отравляющими таблетками была использована в 1982 году, когда нью-йоркский адвокат Мартин Липтон обнародовал план выплаты дивидендов по ордерам;эти меры защиты более известны как планы защиты прав акционеров. Эта защита спорна, и многие страны ограничили ее применение. Чтобы применить «отравленную таблетку», целевая компания разбавляет свои акции таким образом, что недружественный участник торгов не может получить контрольный пакет без значительных расходов.
Вариант «перекидной» таблетки позволяет компании выпускать привилегированные акции, которые могут покупать только существующие акционеры, уменьшая потенциальную покупку враждебного участника торгов. «Перевернутые» таблетки позволяют существующим акционерам покупать акции приобретающей компании по значительно сниженной цене, что делает сделку по поглощению более непривлекательной и дорогой.
Такая стратегия была реализована еще в 2012 году, когда корпоративных рейдеров и поглощение практически невозможно без одобрения объекта поглощения.
Пошаговая защита доски
Компания может разделить свой совет директоров на разные группы и выставить лишь горстку для переизбрания на одном собрании. Это приводит к тому, что доска со временем меняется, поэтому голосование всей доской занимает очень много времени.
Защита Белого Рыцаря
Если совет директоров считает, что не может разумно предотвратить враждебное поглощение, он может обратиться к более дружелюбной фирме, чтобы налететь и купить контрольный пакет акций раньше, чем противник. Это защита белого коня. В случае отчаяния совет директоров, которому угрожают, может продать ключевые активы и сократить операции, надеясь сделать компанию менее привлекательной для участника торгов.
Как правило, белый рыцарь соглашается заплатить премию сверх предложения покупателя о покупке акций целевой компании, или белый рыцарь соглашается реструктурировать целевую компанию после завершения приобретения в порядке, поддерживаемом менеджментом целевой компании.
Два классических примера участия белого рыцаря в процессе корпоративного поглощения включаютпокупкукомпанией PNC Financial Services ( ликвидации.
Гринмайл защита
Greenmail относится к целевому обратному выкупу, когда компания покупает определенное количество собственных акций у отдельного инвестора, обычно со значительной премией. Эти премии можно рассматривать как выплаты потенциальному покупателю за устранение попытки недружественного поглощения.
Одно из первых применений этой концепции было в июле 1979 года, когда Карл Икан купил 9,9% акций Saxon Industries по цене 7,21 доллара за акцию.Впоследствии Saxon была вынуждена выкупить свои собственные акции по цене 10,50 доллара за акцию, чтобы ослабить корпоративные поглощения.
Несмотря на то, что процесс «зеленой почты» против поглощения является эффективным, некоторые компании, такие как Lockheed Martin ( включили положения о запрете на поглощение в своих корпоративных уставах. С годами использование зеленой почты уменьшилось из-за налога на прирост капитала, который теперь взимается с доходов, полученных в результате такой враждебной тактики поглощения.
Акции с дифференциальным правом голоса
Превентивной линией защиты от враждебного корпоративного поглощения могло бы стать создание ценных бумаг с дифференцированным правом голоса (DVR). Акции с таким положением предоставляют акционерам меньше прав голоса. Например, держателям этих типов ценных бумаг может потребоваться владение 100 акциями, чтобы иметь возможность отдать один голос.
Составьте план владения акциями сотрудников
Другой упреждающей линией защиты от враждебного корпоративного поглощения могло бы стать установление плана владения акциями сотрудников (ESOP). ESOP — это пенсионный план, отвечающий требованиям налогообложения, который предлагает экономию налогов как для корпорации, так и для ее акционеров. Создавая ESOP, сотрудники корпорации становятся собственниками компании. В свою очередь, это означает, что больший процент компании, вероятно, будет принадлежать людям, которые будут голосовать в соответствии с мнением руководства целевой компании, а не с интересами потенциального покупателя.
Как закон Уильямса влияет на враждебные поглощения
Враждебные попытки захватить компанию обычно имеют место, когда потенциальный покупатель делает тендерное предложение или прямое предложение акционерам целевой компании. Этот процесс происходит при противодействии менеджмента целевой компании и обычно приводит к значительному напряжению между менеджментом целевой компании и менеджментом покупателя.
В ответ на такую практику Конгресс принял Закон Уильямса, который предлагает акционерам полное и справедливое раскрытие информации о потенциальных целевых компаниях и устанавливает механизм, который дает приобретающей компании дополнительное время для объяснения цели приобретения.
Закон Вильямса требует, чтобы компания -покупательраскрывала Комиссии по ценным бумагам и биржам источник средств, которые будут использованы для совершения приобретения, цель, для которой делается предложение, и планы покупателя в случае его успешного проведения. приобретение, а также любые контракты или договоренности, касающиеся целевой корпорации. В то время как Закон Вильямса был разработан, чтобы упорядочить процесс корпоративного поглощения, более широкое использование производных ценных бумаг сделало Закон менее полезным механизмом защиты. В результате руководству компаний, которые могут стать объектами поглощения, необходимо рассмотреть различные типы корпоративных стратегий защиты.
Суть
В распоряжении корпораций множество механизмов защиты от враждебного поглощения. Учитывая уровень враждебных корпоративных поглощений, имевших место в США на протяжении многих лет, со стороны руководства может быть разумным ввести в действие механизмы упреждающего корпоративного поглощения, даже если их компания в настоящее время не рассматривается для приобретения. Такую политику должны серьезно проводить компании, которые имеют хорошо капитализированный баланс, консервативный отчет о прибылях и убытках, демонстрирующий высокую прибыльность, привлекательный отчет о движении денежных средств и большую или растущую долю рынка своих продуктов или услуг.
Кроме того, если компания демонстрирует значительные барьеры для входа, отсутствие конкурентной конкуренции в отрасли, минимальную угрозу замены продуктов или услуг, минимальную переговорную силу покупателей и минимальную переговорную силу поставщиков, аргумент в пользу реализации упреждающего враждебного настоятельно рекомендуется разработать стратегии при развитии полного понимания механизмов защиты от ответного захвата.